（原標題：國有資產"無償捐贈"是否合法？專家解讀蛟川書院改制方案）

日前，人民日報“平安校園”新媒體刊發《國家教育整改政策在寧波遇阻，為何落實不了？》的文章引發關注。

文中提到，在國家多部門聯合推動“公參民”義務教育學校整改的政策背景下，寧波市鎮海蛟川書院逾期近兩年未完成整改，且擬將公有資產無償捐贈民辦基金會，引發社會對國有資產監管的爭議。

據人民日報“平安校園”報道，鎮海蛟川書院是寧波市知名“公參民”學校，由鎮海中學（公辦）關聯企業寧波市鎮海大成實業公司（鎮海中學全資持股）參與舉辦，長期依托公辦資源辦學，但以民辦名義收取高額學費并跨區招生，被列入整改名單。

報道提到，盡管浙江省教育廳認定蛟川書院符合整改“六獨立”要求，可繼續民辦辦學，但鎮海中學關聯企業仍未退出，辦學主體未變更。

2024年2月，蛟川書院董事會提議將公有方持有的辦學權益無償捐贈給民辦非公募基金會——寧波鎮海蛟川教育基金會。

蛟川書院民辦股東寧波教育實業集團董事長虞哲明在接受人民日報采訪時對此明確反對：將學校捐贈給民辦基金會，既無法律和政策依據，又明顯違反常理和公平原則。

目前，蛟川書院仍由鎮海中學方參與運營，整改未完成。新聞報道后，引發輿論的廣泛關注，而此事爭議的焦點，就在于鎮海蛟川書院擬將公有資產無償捐贈民辦基金會是否合法？

2025年4月23日，一場主題為“落實部委決策部署，維護民企合法利益”的研討會在北京澤亨律師事務所舉行，就上述事件引發的“公有資產無償捐贈民辦基金會”合法性問題展開深入探討。

本次研討會除多名法學專家、律師外，還有10多家媒體記者受邀參與并進行了深入探討。

據悉，2021年5月，修訂的《民辦教育促進法實施條例》明確規定，地方人民政府不得利用國有企業、公辦教育資源舉辦或者參與舉辦實施義務教育的民辦學校。

同年7月，教育部等八部門印發《關于規范公辦學校舉辦或參與舉辦民辦義務教育學校的通知》，明確要求“公參民”學校須在兩年內完成整改，實現公有主體退出，或轉為公辦、民辦及關停。

對此，法學博士,中國政法大學副教授房保國指出，鎮海蛟川書院擬將公有股權無償捐贈民辦基金會的提案，暴露了當地在國有資產監管的重大潛在漏洞。該行為涉嫌違反《行政事業性國有資產管理條例》，可能導致數億元國有資產脫離監管。民辦基金會由11家民企出資成立，這種將公共教育資源轉化為私人資本運作載體的操作，實質上構建了新型利益輸送通道。

房保國教授還表示，該事件的核心矛盾在于“公參民”模式形成的利益共同體拒絕退出歷史舞臺。政策的落地困境實則是教育領域破除既得利益壁壘的攻堅縮影。若不強化督導、建立跨部門審計機制、嚴懲國有資產流失責任人，類似困局恐將在更多領域重演。

中央財經大學預防金融證劵犯罪研究所高級研究員，北京澤亨律師事務所主任張雪峰表示，在有明確要求全面規范“公參民”辦學模式的背景下，各地必須及時貫徹落實國家教育政策，嚴格對照“轉設公辦、維持民辦、終止辦學”三類法定整改路徑推進工作。不存在其他彈性操作空間。

北京師范大學中國企業家犯罪預防中心研究員，北京市京師律師事務所許浩律師認為，依據規定，公辦教育機構持有的學校股權屬于國有資產，其處置必須履行“主管部門審核-財政部門審批-評估備案-公開交易”的法定程序。現公有舉辦方擬將國有股權無償捐贈至民辦基金會的行為，存在國有資產流失的重大風險。

特別需要指出的是，《基金會管理條例》第二十七條明確限定基金會財產須用于章程規定的公益事業。若出現教育主體反向捐贈至基金會的情形，需高度關注其中是否存在貪污罪、私分國有資產罪等職務犯罪線索。建議相關當事人提請屬地監察機關對相關決策流程進行職務違法調查，重點核查是否存在違反“三重一大”決策制度、規避國有資產監管程序等違紀違法行為。（北青網法治）