出品｜清流工作室

作者｜王曉悅 主編｜趙妍

今年，在股價接近1元退市“生死線”之際，永泰能源（600157.SH）又祭出收購大招，擬斥資3.5億元收購一家煤業公司51%的股權。若交易最終落定，這將是永泰能源上市以來的第五筆收購，永泰能源的商譽可能要再添一筆。

借殼上市以來，永泰能源熱衷于收購各種煤礦及貿易公司，這些資產在賬上合計形成了45.8億元的巨額商譽，但即使在煤炭價格大跌的年份，永泰能源也從未計提商譽減值，此舉遭到不少質疑。

數據顯示，永泰能源最大的一筆商譽高達32.17億元，是2015年收購華瀛石油化工有限公司（下稱“華瀛石化”）形成的。華瀛石化主要經營石化貿易，交易內容可能以乙二醇為主。

清流工作室發現，永泰能源2017年至2020年的貿易供應商及客戶，可能是來自同一集團的關聯方。這些公司注冊于同一個地址，共用企業電話及企業郵箱，每年為永泰能源貢獻十億元左右的營業收入。

自2021年開始，永泰能源已有三年不再在年報中披露客戶及供應商名單，無法確定這些可疑的合作方是否仍在交易。時間往前，永泰能源早在2016年被曝出，其煤炭貿易的上下游均為永泰系的“自己人”，涉嫌以貿易空轉推高業績。種種跡象表明，永泰能源的業績真實性待考，其子公司華瀛石化背負的巨額商譽或也有減值風險。

此外，永泰能源還有部分商譽是早年收購的多家子公司形成的。清流工作室發現，這些子公司互相之間存在不少內部購銷交易，可能拉高了永泰能源披露的子公司經營數據。

一個值得關注的問題是，如果剔除內部交易，這些子公司的業績數據能否經得住商譽減值測試？

上下游關聯方貿易空轉？

近3年，永泰能源的年報中不再披露前五大供應商及客戶名單，永泰能源在和誰交易，成為一個謎團。但在其2020年及此前年份披露的交易名單中，可以窺見永泰能源可疑的貿易模式。

在2016年關聯交易被曝出后，永泰能源突然換了一波大客戶和供應商，客戶“江陰市凱竹貿易有限公司”（下稱“ 江陰凱竹貿易”），開始出現在永泰能源前五大客戶名單中。2017年至2020年，江陰凱竹貿易為永泰能源貢獻的業績分別高達12.74億、10.63億、11.28億及9.86億元，占永泰能源全年營業收入的5%左右。

而無錫錫標華東標準件有限公司”（下稱“無錫標準件”），也同步出現在永泰能源2017年及2018年的供應商名單中，向永泰能源提供規模在10億元左右的貨物，兩年的供貨金額分別為9.98億元及11.95億元。到了2019年，供應商“江蘇華信輝創能源科技有限公司”（下稱“江蘇華信能源”）開始出現永泰能源的前五大供應商名單中，兩年分別供應了9.34億元及9.75億元的貨物。

清流工作室發現，永泰能源的大客戶“江陰凱竹貿易”、供貨商“江蘇華信能源”和“無錫華東標準件”之間有著很緊密的關系。

工商信息顯示，這三家以不同城市命名的公司，卻注冊在江陰市同一個地址。江陰凱竹貿易注冊于江陰市濱江西路2號1幢525室，江蘇華信能源注冊于同一幢樓的215室，無錫華東標準件則注冊于江陰市濱江西路2號2幢303室。

另一個聯系是，2019年，江陰凱竹貿易和江蘇華信能源在年報中提交了同一個企業電話，而無錫華東標準件于2019年提交的企業聯系郵箱，也與前二者的企業郵箱相同。

這三家公司由不同的自然人持股，股權關系上沒有明顯關聯。但從其注冊地址及聯系方式來看，三家公司可能同屬一個集團，存在關聯關系。

這也給永泰能源的石化貿易打上一個問號——供應商和客戶同屬一個集團的情況下，永泰能源的貨物流轉似乎在“轉圈圈”，這種貿易業務是否真實存在？

以2020年為例，永泰能源從江蘇華信能源購入9.75億元的貨物，又同時向江陰凱竹貿易銷售了9.86億元的貨物，從中賺得約1千萬元的差價。若江蘇華信能源和江陰凱竹貿易為關聯公司，那么永泰能源將貨物從同一家集團中買進又重新賣出，這筆交易是否擁有真實的商業實質？

事實上，早在多年前，永泰能源就被指出通過關聯交易虛假貿易，推高業績數據。

資料顯示，永泰能源早期以煤礦發家，2010年借殼上市初期，只經營小規模的煤炭貿易。2012年，全國煤炭價格暴跌，永泰能源的煤炭貿易量卻突然大增，從往年的數億元規模一下子暴增到22億元，并在往后數年均維持在20億元級別。直到2015年，永泰能源的煤炭貿易量回縮到4.51億元。不久，永泰能源被媒體曝出，其多家上下游的供應商及客戶均為永泰系關聯方，涉嫌通過關聯交易虛增貿易額。

此后，永泰能源壓縮了煤炭貿易量，調頭進軍石化貿易業務，客戶及供應商名單迅速更迭。

永泰能源自2016年開展石化貿易業務，首年貿易金額不到10億元。但隔年的2017年，永泰能源的石化貿易量就飆升到54.3億元，此后多年維持在30億元級別，到2022年又飆升到54.68億元，2023年又巨幅壓縮到2.86億元。

值得關注的問題是，永泰能源的貿易板塊，主要由子公司華瀛石化經營。而華瀛石化，是永泰能源斥資40億元收購而來，當年華瀛石化可辨認凈資產公允價值份額只有7.83億元。這筆收購溢價率高達599.25%，在永泰能源賬上形成了32.17億元的巨額商譽。

華瀛石化從事的貿易是否真實，不僅影響永泰能源營業收入的真實性，還將決定其32.17億元的巨額商譽是否有減值風險。

關聯子公司內部購銷頻繁

清流工作室發現，除了通過隱秘關聯方推高營業收入，永泰能源內部子公司之間的關聯交易也十分頻繁。而這些子公司多數由永泰能源收購而來，在賬上形成了數百萬乃至數千萬元的商譽。

那么，這些身負商譽的子公司，其業績指標中，究竟有多少來自內部交易？

清流工作室獲得一份2021年的資產包顯示，靈石銀源煤焦開發有限公司（下稱“靈石銀源”）將其對華熙礦業有限公司（下稱“華熙礦業”）的應收賬款轉讓給保理公司。

華熙礦業是永泰能源的全資子公司，而靈石銀源也是永泰能源旗下公司，由永泰能源持股80%，華熙礦業持股20%。該筆應收賬款金額為2.14億元，是基于雙方于2017年下半年簽訂的煤炭購銷合同，雙方在2017年12月18日確認了債權債務，次日靈石銀源就將債權轉讓給保理公司。

作為永泰能源最重要的礦井之一，靈石銀源2017年包含內部購銷的銷售收入為14.48億元。而這筆與華熙礦業之間的交易金額就達2.14億元，占比為14.78%。靈石銀源同樣是永泰能源收購而來，形成的商譽為919萬元。

時間再往前，華熙礦業曾將其對山西康偉集團有限公司（下稱“山西康偉集團”）的貿易應收款轉讓，后者也是永泰能源重要的子公司之一。

企業預警通顯示，華熙礦業與山西康偉集團在2016年簽訂《煤炭購銷合同》，后華熙礦業將該筆合同項下應收賬款轉讓給中國民生銀行太原分行辦理保理業務，轉讓應收賬款金額為3億元，融資金額為2.86億元。

2016年，華熙礦業包含內部購銷的銷售收入為47.39億元，前述這筆內部交易金額3億元，占比為6.33%。華熙礦業也是永泰能源早期收購的資產，在賬上形成了3243.37萬元的商譽。

根據企業預警通數據，2015年多家永泰系的公司將互相之間的貿易應收款轉讓給民生銀行太原分行，并獲得融資。

靈石銀源曾將其對子公司“山西靈石銀源新生煤業有限公司”的應收賬款進行轉讓，由此獲得6300萬元融資。山西康偉集團南山煤業有限公司曾將其對母公司山西康偉集團的貿易應收款轉讓，獲得1.15億元的融資。山西康偉集團孟子峪煤業有限公司曾將其對母公司山西康偉集團的貿易應收款轉讓，獲得8500萬元融資。

這些貿易鏈條上的公司，均為永泰能源旗下公司。

數據顯示，永泰能源內部的資金來往頻繁，多家子公司長期占用上市公司巨額資金。2023年年報披露，永泰能源應收關聯方往來款高達314.69億元，其中應收華熙礦業的金額將近240億元、應收靈石銀源近70億元。

與之對應的另一個數據是，永泰能源披露上述子公司的生產經營指標，均包含內部購銷業務數據。永泰能源未解答的是，這些身負商譽的子公司，其業績中究竟有多少來自內部交易？若剔除內部交易，子公司的業績能否扛得住商譽減值測試？