出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

A股首家上市基礎軟件廠商的東方通（300379.SZ），曾因連續(xù)戰(zhàn)略并購多家公司實現數字化轉型的，如今亦要為其曾高溢價的并購買單。

2023年年報顯示，東方通營業(yè)收入5.57億元，同比下降29.62%；歸母凈利潤-6.73億元，同比下降1625.64%；根據年報，虧損的主要原因，與全資子公司泰策科技科技有限公司（下稱“泰策科技”）的經營情況不無關系； 泰策科技是東方通在2018年末斥資6億元、溢價13倍收購所得。在順利完成2018年至2021年四年業(yè)績承諾之后，泰策科技的盈利能力明顯下滑，2023年其凈利潤虧損1.16億元，同時導致東方通計提3.27億元商譽減值準備。

完成業(yè)績承諾后，迅速業(yè)績變臉，泰策科技到底發(fā)生了？

去年年底，東方通曾試圖”甩包袱“，計劃將泰策科技100%股權以3.7億元低價對外轉讓。根據東方通彼時測算，如交易在2023年度內完成，預計對公司合并報表影響金額負3.5億元；

不過近日，上述交易宣告終止。導火索則是因為泰策科技的收入確認問題。根據公告，公司進行前期會計差錯更正，調減泰策科技2022年收入1.17億元，導致其凈資產發(fā)生較大變化，雙方因此對泰策科技的估值無法達成一致。

為此，東方通亦遭到證監(jiān)會責令整改。

清流工作室注意到，泰策科技被東方通100%股權收購前夕，實際上曾有另一個買家指向杉杉控股關聯公司，以1.2億元代價收購其20%股權；但頗為蹊蹺的是，僅在收購數月之后，杉杉控股關聯公司以“平價”1.2億元又將股權轉讓予東方通。

并購標的收入確認存疑

東方通，花費6億元收購泰策科技，是在2018年末。根據當年的收購公告，泰策科技當時的的凈資產賬面值為4166萬元,其增值率高達1341.28%。

公開資料顯示，泰策科技成立于2003年，主要產品包括域名解析系統（DNS）、應急通信系統和數據安全系統，在電信運營商市場建立了穩(wěn)定的銷售網絡，其中域名解析系統（DNS）、應急通信系統是泰策科技相對成熟的產品。

從近了說，泰策科技這一個“雷”，是在2023年年底東方通試圖將其100%股權“低價甩賣”給第三方時被“踢爆”的。

之所以說是“低價甩賣”，是當年花6億元并購而來的泰策科技100%股權，在這次轉讓第三方時的交易價格為3.7億元。

2023年底這個時間，泰策科技僅完成業(yè)績承諾不到一年，便出現了“業(yè)績變臉”：2023年9月，該公司的營收自2022年的2.56億元降至832.91萬元，凈利潤則自2022年的6866.27萬元轉為虧損9058.1萬元；

但這次“甩賣”卻最終沒有成功。根據公告，這是因為公司進行前期會計差錯更正，調減泰策科技2022年收入1.17億元，導致其凈資產發(fā)生較大變化，因此原本打算收購的第三方與公司對泰策科技的估值無法達成一致，最終各方決定終止該次股權轉讓事項。

為此，東方通亦遭到證監(jiān)會責令整改。經查，泰策科技于2022年確認臨沂臨港經濟開發(fā)區(qū)智慧云腦項目及臨沂臨港公安天網工程升級改造項目收入，收入確認依據不充分，不符合相關規(guī)定，導致東方通2022年年報信披不準確。

清流工作室通過公開渠道查詢發(fā)現，上述“臨沂臨港公安天網工程升級改造項目”（下稱“天網工程升級改造項目）或于今年才發(fā)布相關招標公告；而另一項目“臨沂臨港經濟開發(fā)區(qū)智慧云腦項目”則未能查詢到有發(fā)布過招標公告。

今年1月，全國公共資源交易平臺發(fā)布了一則名為“臨港公安分局天網工程升級改造項目”的項目公告，采購人為臨沂市公安局臨港經濟開發(fā)區(qū)分局，預算金額為500萬元；根據相關公告，該項目首次發(fā)布公告日期為2024年1月22日；

除此之外，清流工作室通過公開渠道未能查詢到上述臨港公安分局此前曾發(fā)布過“天網升級改造項目”的招標公告，僅能看到該分局此前在2013年發(fā)布過天網工程設備采購的招標公告。

今年5月，上述天網工程升級改造項目中標結果公示，中國聯合網絡通信有限公司臨沂市分公司（下稱“中國網通臨沂分公司”）顯示中標，而中國網通隸屬于中國聯通，確在東方通、泰策科技的客戶名單之中。

就在2023年5月，一則公開報道中提到，泰策科技曾與上述中國網通臨沂分公司簽署戰(zhàn)略合作協議。

那么疑問是，2024年1月發(fā)布的“臨港公安分局天網工程升級改造項目”，與泰策科技此前在2022年確認部分收入的項目，究竟是不是同一個項目？還是臨沂臨港公安，近年來進行了多次“天網工程升級改造”？

清流工作室注意到，實際上在業(yè)績承諾期間，泰策科技也曾出現過“業(yè)績調整”問題。

事實上，在此之前，東方通因調減2021年半年報凈利潤及業(yè)績預測不準收到監(jiān)管函，其中亦涉及到泰策科技。根據公告，2021年10月，東方通對2021年半年度歸母凈利潤調減615.97萬元，調整金額占調整后凈利潤比達43.74%；

此外，2021年4月，東方通在《2021年第一季度報告》披露稱，預測年初至下一報告期期末累計營業(yè)收入比上年同期大幅增長，累計凈利潤同比大幅增長，實現扭虧為盈，但在上述調減后，其2021年上半年凈利潤虧損1408.18萬元。

清流工作室注意到，其中泰策科技在經調減前凈利潤為721.78萬元，調減后為518萬元，變動金額達203.78萬元。按照東方通的說法，是其經自查發(fā)現因賬齡計算公式原因造成應收賬款賬齡劃分錯誤。

標的業(yè)績變臉背后

不過，在被收購后的業(yè)績承諾期，泰策科技按照公告是完成了業(yè)績承諾的。

從業(yè)績承諾的實際完成情況來看，2018年至2021年，泰策科技分別實現扣非歸母凈利潤4116.17萬元、5353.2萬元、7061.06萬元、7340.02萬元，完成率分別為102.9%、102.94%、104.34%、108.58%

但好景不長，自2022年完成業(yè)績承諾后，泰策科技的業(yè)績便大幅下滑。到了2023年年底，東方通醞釀出售已然“虧損”的泰策科技。

對于泰策科技的虧損的原因，東方通在2023年年報中稱，是受智慧應急業(yè)務建設周期及客戶資金預算影響；但“打臉”的是，在2023年初，東方通董秘在投資者平臺回復時還稱，泰策科技處于公司行業(yè)安全業(yè)務，行業(yè)景氣度高。

而在2018年并購泰策科技時，東方通更是稱，據泰策科技所處業(yè)務階段、行業(yè)背景及未來發(fā)展計劃，經向標的公司管理層了解，結合市場狀況，預計在在未來5年公司的大數據應用安全業(yè)務及應急安全通信業(yè)務將達到穩(wěn)定的銷售狀態(tài)。

泰策科技完成業(yè)績承諾后迅速“變臉”的境遇，與同行相比也存在差異。

從同行的表現來看，如辰安科技（300523.SZ）2022年扭虧為盈，2023年凈利潤則同比增長超10倍；海能達（002583.SZ）2022年凈利潤同比增長162.15%，2023年扣非凈利潤亦同比增長超60%。

清流工作室注意到，在泰策科技業(yè)績下滑前，其業(yè)務結構還曾經調整。在2018年回復深交所問詢的公告中，東方通亦提及泰策科技的產品結構由2016年度以傳統的域名解析系統（DNS）產品為主要營收來源，拓展至新興的數據安全產品、應急通信產品占比逐漸提高的態(tài)勢。

自2022年年報起，東方通在報告中對于泰策科技主營業(yè)務描述自原有的“DNS、智慧應急、工業(yè)互聯網產品和解決方案提供商”轉為“智慧應急”相關。

被收購前曾遭前買家“平價”脫手

一個值得關注的細節(jié)是，在2021年底，也就是泰策科技“即將”完成業(yè)績承諾前夕，該公司發(fā)生了工商變更。泰策科技的高管中，李忱、李寧、陳忠國三人，退出了其主要人員名單。

據公告，上述李忱、李寧、陳忠國三人，原是泰策科技2018年被東方通并購時實際控制人。據2018年的并購公告，上述3人彼時擔任公司高管、執(zhí)行董事職位，履行著公司實際經營管理權，間接持有泰策科技80%股權，亦是其業(yè)績承諾補償義務人；

其中較為特殊的人是“李忱”。

與李寧、陳忠國的情況不同的是，李忱并非泰策科技的原始股東，而是在2017年11月，即泰策科技被東方通并購前夕才顯示成為該公司的主要人員；

據工商信息，李忱在2017年11月新增為泰策科技的法定代表人、執(zhí)行董事，在2018年泰策科技被并購后又成為其董事長。

這位“李忱”究竟是誰？他為何能“突擊”成為泰策科技的股東？

回溯當初的交易過程，2017年10月，泰策科技的原始股東李寧、陳忠國及另一名自然人胡際芳，分別將其所持公司550萬元、400萬元、50萬元出資轉讓給兩家合伙企業(yè)——福州閩清華創(chuàng)企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“閩清華創(chuàng)”）、三明市沙縣嘉特思企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉特思”）。

這次轉讓中，原始股東李寧、陳忠國仍在股東之列，而李忱則取代胡際芳成為兩家合伙企業(yè)的合伙人。這兩家合伙企業(yè)自設立至注銷，李寧、李忱、陳忠國三人持股比例一直為72%、20%、8%。

而泰策科技原本還有另一個“買家”。

2018年5月，閩清華創(chuàng)將所持泰策科技20%的股權以1.2億元的交易價格，轉讓給了寧波市星通投資管理有限公司（下稱“寧波星通投資”）；寧波星通投資，為杉杉控股關聯公司。

但不知什么原因，杉杉系寧波星通投資這個“買家”，在短短幾個月之后，以平價“脫手”泰策科技20%股權。

根據2018年年底的公告，東方通將分期以自有或自籌資金完成對泰策科技100%股權收購，其中向李寧、李忱、陳忠國三人實控的合伙企業(yè)合計支付4.8億元，向寧波星通投資支付1.2億元。

至2022年年度，整個交易6億元，流入李寧、李忱、陳忠國三人口袋。如果以2017年11月成為合伙人算，李忱在成為泰策科技股東僅僅一年時間，就在整個交易過程中拿到了1.2億元資金。

所以，“李忱”到底是誰？

按照東方通的說法，李忱與泰策科技的原始股東李寧是兄弟關系。不過，清流工作室注意到，雖然兩人都姓“李”，但這對“兄弟”中，李忱的身份證信息顯示其為四川成都人；而李寧的身份證信息顯示其為陜西西安人。

而李忱的個人履歷，與東方通還有更多“緣分”。

根據天眼查，一家名為上海長帆通信設備系統有限公司（下稱“上海長帆”）江西分公司，成立于2006年8月，在2011年6月被注銷。而李忱是這家公司的負責人。

沒有公開信息顯示，上海長帆江西分公司注銷后，李忱是否還在上海長帆公司任職。但在2016年3月之后，一名叫做李鵬的人士成為了上海長帆公司的控股股東，此人恰好也是2021年底“李忱”卸任泰策科技法定代表人時的繼任者。上海長帆公司與東方通更顯性的關系是，2017年2月，東方通董事長、實控人黃永軍配偶顧湘榮成為持股20%股東并擔任監(jiān)事。

清流工作室注意到，泰策科技的收購案中，泰策科技的原股東還作出了購買東方通股權的承諾，至2020年8月、9月，李寧、李忱、陳忠國三人分別買入約7230萬元、3007萬元、837萬元東方通股份，完成了承諾。

而從股價表現來看，在2018年完成對泰策科技的并購后，東方通股價在2019年實現大漲，年漲幅超2.2倍，一度被稱為“妖股”，不過2021年股價突破40多元每股后便一路下滑，目前已跌下10元每股。