近日，光伏電站企業浙江晴天太陽能科技股份有限公司（下稱“晴天科技”）披露了第二輪監管問詢回復函。今年2月，晴天科技向深交所遞交了招股書，保薦機構為民生證券。

晴天科技主要提供分布式光伏電站整體解決方案，其主營業務由分布式光伏電站系統集成業務、分布式光伏電站投資運營業務、分布式光伏電站運維服務三部分組成；系統集成業務作為其主要收入來源，占比在9成以上。

招股書顯示，光伏電站系統集成業務指公司開發、建設并銷售電站資產獲取收入，而晴天科技主要以EPC總包的方式參與項目建設，涉及屋頂開發、勘探設計、項目建設、并網移交等環節。

清流工作室注意到，晴天科技的系統集成業務收入在光伏補貼退坡、投資收益率下降的情況下仍實現快速增長。而這主要得益于業務模式的轉換。在2020年前，它主要采用業主自有模式，在政策支持下逐漸轉為第三方投資模式；

在第三方投資模式下，晴天科技的大客戶自屋頂自業主，轉變為國家電網、 國家能源集團、錦浪科技、越秀租賃、國電投集團等大型能源國、央企。這些企業作為晴天科技前五大客戶，為公司貢獻了七、八成的收入。

看起來前景一片大好、業績亮眼背后，晴天科技的業務模式、合規性也有隱憂，比如其報告期初曾展開的“光伏貸”業務，便引起多起訴訟糾紛。

“光伏貸”模式爭議

報告期內， 晴天科技主營業務收入分別為 3.71億元、9.44億元、16.65億元，近三年復合增長率達 111.93%。其中，分布式光伏電站系統集成業務作為其主要收入來源，占主營業務收入的比例分別為 89.27%、94.04%、94.59%。

據了解，上述光伏電站系統集成業務可分為戶用業務（利用家庭住宅屋頂或附近建筑物屋頂及空閑場地建設分布式光伏發電站）和工商業業務（利用工商業建筑屋頂建設等建設分布式光伏發電站）；

根據招股書，晴天科技便主攻“戶用業務”，該業務占比自2020年的43.44%升至2023年上半年的81.60%；而該業務占比之所以大幅提升，與公司轉換業務模式不無關系。

按照公告的說法，晴天科技戶用電站由業主自有模式轉向第三方投資模式，第三方投資模式下戶用模式呈爆發式增長，最近一期相關收入占系統集成業務的比例為95.93%，其中戶用業務占比為64.75%。

對于上述情況，深交所要求晴天科技說明第三方投資戶用模式占比高以及業務模式轉變的合理性等。對此，晴天科技雖然列舉說明同行均主要采用該模式，不過其列舉的同行可比公司與該公司的業務結構多有不同；

如晶科科技、芯能科技的核心業務均為電站運營業務，而非公司的系統集成業務；能輝科技，天合光能主要收入來源則為集中式光伏電站，而非晴天科技的戶用光伏電站；正泰安能業務結構與之最為相近，但其第三方模式占比也未超90%。

清流工作室梳理公開資料得知，不同于集中式光伏電站，分布式光伏電站戶主要安裝在建筑物的屋頂，其中戶用光伏電站更廣泛應用于農村，被稱“農村光伏”；在政策引導下，第三方投資模式才逐漸成為戶用光伏市場的主流。

在第三方模式下，公司為投資方提供屋頂資源開發、電站設計建設、驗收并網等工作；投資方通過電站發電收益獲取投資回報，屋頂業主則通過向投資方提供屋頂使用權獲取收益。

清流工作室梳從晴天科技客服處了解，上述第三方投資模式也稱“合作共建模式”，業主合作只需提供屋頂（期限一般為25年），無需初始投資便可以與投資方合作共建電站、分享收益。

鑒于上述特點，更有不少光伏企業甚至將戶用業務作為金融產品進行宣傳。如晴天科技便對旗下產品作出“風險低收益穩定”、“安心賺錢幾十年”等宣傳語，在清流工作室獲得的產品合同上，更直接列明了產品收益和期限。

不過近年來，行業內這一模式亦被指“套路”、“騙局”。如正泰安能旗下“金頂寶”戶用光伏項目在2021年12月便被《中國能源報》曝出存在夸大宣傳、合同權責條款嚴重不對等問題；

再如天合光能的戶用光伏業務也曾陷入輿論風波，有業主指出，在簽署光伏租賃合同后，不僅背上16萬的貸款，而且在合同中，并不是自己出租屋頂，而是承租了金融公司的光伏設備。

不難看到，在晴天科技的產品合同中，也能看到一些限制性條款，如業主不得擅自挪動、更改、拆除、損害、停運光伏電站設備，否則責任自擔（除非保險可理賠）；而如遇到政府征收、拆遷等情況，業主還要購回電站或者分出一定比例90%賠償款。

有業內人士直言，銷售人員“巧妙”地利用合同把光伏安裝之后的風險,轉嫁到簽署了租賃合同的農戶身上,農戶們從銷售人員口中所宣傳的“躺著賺錢”變成光伏電站的免費“打工人”。

事實上，在上述合作共建模式前，戶用光伏市場主要以業主自有模式為主，而這一模式業主需要自行承擔光伏電站建設成本。為更好地推廣市場，晴天科技還推出過“光伏貸”模式；

與第三方投資模式相似，“光伏貸”模式也可使戶主以0元成本參與光伏電站的建設。在晴天科技的招股書亦提到，上述光伏貸、合作共建模式的興起也極大促進了戶用分布式光伏市場的發展。

不過與第三方模式由投資方承擔費用不同，光伏貸模式是由用戶向銀行申請貸款購買公司的光伏發電設備，而公司反過來需為其提供擔保；如果最終農戶收益不足以覆蓋貸款而出現虧損，相關風險也傳導至光伏企業及貸款銀行。

據《經濟日報》在2021年也曾報道稱，憑借廣為流行的“光伏貸”，大批金融機構和雜牌光伏企業涌入市場，催生出卷款跑路、貨不對板、無人運維等亂象，讓一些用戶背負高額貸款無法償還，銀行貸款也變為不良資產。

而根據相關公告，晴天科技便受此拖累，公司目前有多達數十條追償權糾紛便與此有關，而截至2022年末，其相關擔保余額為3740.4萬元。對此，深交所亦要求晴天科技說明上述追償權訴訟情況、是否會對公司經營業績產生重大不利影響。

“勞務施工方”信披存疑

晴天科技在業務模式上，還有另一個表述令人費解。

事實上，由于戶用光伏業務具有數量多且通常不具備自主安裝能力等特點，因此光伏電站企業往往會選擇通過“經銷商”、“代理商”展開業務，如晴天科技的同行公司正泰安能、晶科科技、天合光能的戶用業務是與經銷或代理商合作。

其中，與晴天科技業務結構、業務模式最為相近的正泰安能，便對上述“代理模式”進行了詳細介紹，其招股書提到，“業內戶用光伏業務主要通過建立代理商渠道，依靠代理商渠道觸達更多銷售區域”。

此外，其也稱，在面向自然人業主開展業務時，主要利用代理商體系協助完成業務機會開發，并表示“在戶用光伏電站安裝開發服務，公司建立了完善的代理商體系，組織、指導和監督代理商協助完成電站開發、施工安裝等工作”；

不難看到，“代理商”參與了正泰安能戶用電站的采購、經營、銷售等多個環節，在“銷售模式”的介紹中，代理商與屋頂業主、第三方投資方相同，也作為其主要客戶之一出現。

相比之下，晴天科技在招股書中并未見“代理商”或“經銷商”。其僅稱，公司通常和當地的勞務施工方合作開展，將部分開發工作委托勞務施工方進行；同時，晴天科技亦稱該模式為行業主流模式，同行中均選擇與“勞務施工方”合作。

據招股書，晴天科技向勞務施工方采購技術含量低、用工量大的光伏區組件線纜鋪設及其他零星施工及部分屋頂資源開發工作；同時，部分“勞務施工方”也為其前五大供應商。

不過清流工作室注意到，晴天科技上述“勞務施工方”，實際也發揮著“代理商”、“經銷商”的作用，在其官網能提到，“戶用業務模式以直營分公司和經銷商開發兩大業務為主線。”

而在抖音等公開渠道也均能看到晴天科技發布的招商信息，其中在部分加盟平臺也能看到，作為晴天科技代理商，除了加盟費外，代理商可能還需要交一定的設備費、保證金、培訓費；

此外，晴天科技當下招聘的部分崗位的職責便包括“光伏代理商渠道開發”、“負責代理商的招募”、“負責代理商日常的服務、管理及引導”、“指導代理商推進戶用光伏項目落地”等。

一般情況下，代理商主要作為中間商出現在企業的銷售環節，在一定的代理權限下，以企業的名義代替企業行使商事行為（包括銷售商品及其他行為），其法律后果直接歸屬于企業。

在多數情況下，代理商作為中間商起到了促進生產者擴大生產和銷售的作用。那么，晴天科技為何將上述“代理商”僅作為“勞務施工方”進行披露？兩個概念又能否混為一談？

融資租賃數據“打架”

除了上述情況外，清流工作室還注意到，晴天科技招股書披露的融資租賃業務數據也與動產融資統一登記公示系統展示的公開數據不一致，出現了兩版數據“打架”的情況。

據其10月更新的招股書顯示，在融資租賃業務方面，為自持更多的光伏電站，綜合考慮市場融資方式，晴天科技選擇通過售后回租的方式進行融資構建光伏電站；

截至2023年6月30日，晴天科技及其上述子公司目前展開融資租賃業務共超30筆，其中正在履行的期末余額超過1000萬元的重要融資租賃合同共4筆，融資金額合計億元左右，主要涉及沈陽晴普太陽能科技有限公司（下稱“晴普太陽能”）等3家公司。

不過從公示系統披露的情況看，晴天科技報告期展開的融資租賃業務可能不止于此。

比如上述子公司晴普太陽能，上述公示系統顯示，該公司目前處于有效期、以興業金融租賃公司為債權人（出租人）開展的融資租賃業務共2筆，租賃期限分別為2023年3月31日至2029年4月5日，2023年5月25日至2029年5月31日，租賃財產價值分別為3600萬元、1800萬元；

除了登記編號不同，上述兩筆業務租賃的財產也不相同，分別為晴普太陽能《建設工程施工合同》項下一處12MW分布式光伏項目一期、二期電站全部資產。

而在招股書中，僅能找到1筆以晴普太陽能為承租人、且以上述興業金融租賃為出租人展開的融資租賃業務與上述公示系統披露的情況基本一致，該筆業務起始日為2023年3月29日，到期日為2029年3月28日，融資額（租賃成本）也為3600萬元。

再如另一正展開重要融資租賃合同的子公司金華晴飛太陽能科技有限公司（下稱“晴飛太陽能”），公示系統信息顯示，該公司目前仍處于有效期的融資租賃業務共3筆，債權人（出租人）均為平安國際租賃的融資租賃（天津）有限公司，登記時間分別為2018年11月14日、12月12日，到期日則為2026年11月13日、12月11日，涉及租賃財產價值分別約為1287萬元、3995萬元、4246萬元；

而在招股書中，以平安國際租賃為債權人（出租人）展開的融資租賃業務共9筆，其中于2018年展開、且承租人為上述晴飛太陽能的僅2筆；據招股書，這兩筆融資租賃合同的期限雖也為96個月，但登記日分別是2018年4月、6月，且其涉及融資額（租賃成本）分別為2871萬元、3051萬元，與上述公示系統披露的情況均無法對應。