出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，上海恒業微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業微晶”）回復了深交所審核問詢函，該公司擬在創業板上市，計劃募資8億元用于恒業新型分子篩項目，保薦機構為民生證券。

招股書顯示，恒業微晶主要產品包括分子篩原粉、分子篩活化粉及成型分子篩，產品應用于工業氣體制備、石油化工、醫療健康等多個領域，國內客戶包括包括杭氧股份（002430）、魚躍醫療（002223）等。2020年至2022年，分子篩相關產品貢獻了數億元收入，占比一度在九成以上。

此次IPO期間，恒業微晶的銷售模式、關聯交易曾遭到深交所關注，其中委托關聯方向境外客戶代銷的行為曾被監管追問。清流工作室注意到，恒業微晶的委托代銷模式并不似于其他常見的模式，在其同行可比上市公司中也未曾相見。

而此前在2015年掛牌新三板期間，恒業微晶還曾因被會計師指出虛增收入后不付審計費用被告上法庭。據判決書，在承認虛構超700萬的收入后，恒業微晶仍拒絕調整財務報表，最終法院判決恒業微晶向當時的會計師事務所大華支付20萬元委托費。

與關聯方合作存疑

據了解，恒業微晶銷售模式分為直銷和委托代銷模式，直銷客戶包括生產商和貿易商，委托代銷客戶則為代銷商。根據招股書及問詢函，公司銷售模式主要為直銷，對于個別境外終端客戶則采取代銷的模式，并由代銷商進行產品銷售。

清流工作室注意到，報告期內，恒業微晶曾委托代銷商上海酉立國際貿易有限公司（下稱“上海酉立”）及上海民倉科技有限公司（下稱“上海民倉”）向【客戶A】進行代銷；同時，這兩名代銷商也是公司整體及外銷業務的前五大客戶。

比如上海酉立，恒業微晶曾委托其代銷原粉、原材料、活性氧化鋁等產品，2020年、2021年銷售金額分別達1623.17萬元、1289.58萬元，占外銷收入比為17.27%、12.88%；值得注意的是，“原粉、原材料、活性氧化鋁”等產品，主要為分子篩成品的原材料，并非恒業微晶的主要產品（占主營業務比不及30%）。

幫助恒業微晶代銷“原粉、原材料、活性氧化鋁等”等產品到海外的上海酉立，也是恒業微晶的關聯方。據介紹，目前由恒業微晶實際控制人戴聯平妹妹戴韻持有上海酉立70%的股權。對此，深交所曾要求恒業微晶說明選擇關聯方進行委托代銷的原因、合理性以及是否符合行業慣例等；

而據恒業微晶的回復內容，選擇上海酉立為委托代銷商的原因為2020年公司剛開始委托代銷模式，且上海酉立本身就從事進出口貿易業務，公司考慮到溝通的便利性和業務的熟悉程度，因此選擇了上海酉立進行合作；

此外，對于與上海酉立合作的交易定價，恒業微晶曾稱，上海酉立作為公司的委托代銷商，公司委托其向境外客戶代銷公司的相關產品，上海酉立賺取的代銷手續費約占產品售價的 1%左右，交易定價具有公允性。

那么，上海酉立“溝通的便利性和業務的熟悉程度”到底如何呢？

根據工商信息，上海酉立成立于2007年，據可查詢到的工商年報，自2013年起至今，該公司的社保繳納人數始終為0，所屬行業為“貿易代理”，且年報披露的聯系方式均顯示為同一個手機號碼及電子郵箱；

天眼查顯示，戴韻曾在2017年退出該公司的法定代表人及股東列表，直至2022年6月才重新成為其持股70%股東；也就是說，上海酉立雖然被列為恒業微晶的關聯方，但在雙方發生交易期間，戴韻從股權關系上顯示并不是該公司的實控人。

既然如此，恒業微晶為何要將雙方交易認定為關聯交易？清流工作室按上述年報披露的電話號碼聯系到上海酉立，對方自稱是恒業微晶的員工；從公開渠道搜索，該電話號碼為“上海恒業藍天環境科技優先公司”（下稱“恒業藍天”）一名銷售人員“張峰”的聯系號碼。恒業藍天是恒業微晶持股75%的子公司。

同時，恒業微晶相關工作人員亦確認，上述號碼所有人是恒業微晶實控人之妹戴韻的配偶張峰。

據招股書，張峰通過恒業微晶員工持股平臺青溪磐石間接持有公司0.16%的股權。青溪磐石為恒業微晶為對公司中高級管理人員及核心人員進行了一輪股權激勵而設立，也是恒業微晶IPO前12個月“低價入股”的股東之一。

也就是說，委托代銷客戶“上海酉立”，不僅是恒業微晶實際控制人戴聯平妹妹戴韻持股的公司，恒業微晶的“中高級管理人員及核心人員”張峰也是該公司的業務聯絡人。

不過恒業微晶在回復監管有關新增股東與恒業微晶及其主要客戶、供應商是否存在關聯關系或商業往來時，卻僅披露了張峰為公司實際控制人的妹夫，并未交代其與上述代銷商上海酉立之間的聯系。

此外，對于上海酉立自身的主營業務以及與恒業微晶的合作情況，按照上述恒業微晶相關工作人員、上海酉立聯系人的說法，上海酉立類似于恒業微晶的部門或分\子公司，兩個公司就是一家。

上述上海酉立人士在介紹該公司業務時稱，“那邊（指“上海酉立”）只有兩個貿易單證，沒有業務人員，也不自己開發業務，全部都是代理我們（恒業微晶）的業務，比如微晶有出口的需求就往酉立那邊走一走。”

如果按照上述人士的說法，上海酉立可能專門為恒業微晶而設立，且其主營業務或也不涉及實際的產品貿易，那么恒業微晶上述的選擇上海酉立是“考慮到溝通的便利性和業務的熟悉程度”的理由又是否充分可信？

代理模式存疑

除了上海酉立，恒業微晶與其另一大代銷商上海民倉的交易模式也是類似的情況。上海民倉同樣是為恒業微晶向海外【客戶A】進行代銷。

2021年、2022年，上海民倉分別為恒業微晶第二、第一大外銷客戶，公司委托其代銷金額分別為1399.62萬元、4153.09萬元，占外銷收入比分別為13.98%、31.73%，涉及產品同樣也為原粉、原材料、活性氧化鋁等產品。

按照恒業微晶的說法，自2021 年起，鑒于公司委托代銷的模式已較為成熟以及為了減少不必要的關聯交易，恒業微晶開始與上海民倉進行合作。與上海酉立相同，上海民倉自身也從事進出口的貿易業務。

而據天眼查，上海民倉成立于2020年3月，其法定代表人、大股東為楊勇，自成立至今，該公司社保繳納人數為2、3人不等；雖然從股權關系未顯示該公司有任何關聯方，但在與之相同號碼的公司中，有一家“巴東國際貿易有限公司”（下稱“巴東國際”）；

巴東國際成立于2004年，該官網披露的營業部總機號碼便是上海民倉工商年報的電話號碼。據該公司官網介紹，該集團的業務為全國中小外貿企業提供外貿公司注冊、稅務籌劃等外貿全流程服務。

巴東國際相關工作人員向清流工作室確認，上海民倉便是該集團旗下公司之一，主要業務便是是幫國內的公司做代理進出口業務的，“比如有一些公司沒有進出口資質的，但是它又有訂單，就用我們抬頭幫他出。”該人士介紹。

不過該人士也稱，無論是巴東國際還是上海民倉等旗下公司，其業務僅涉及貿易代理服務方面，如注冊外貿公司、進出口權、出口退稅、記賬、單證、報關代理物等，并不涉及產品買賣貿易。

也就是說，無論是上海民倉還是上海酉立，實際從事的或均為進出口貿易代理業務，僅為恒業微晶與海外客戶交易中名義上的對手方，并不涉及產品銷售。

清流工作室注意到，對于這一合作模式，恒業微晶還列舉了比如西山科技（688576）、老鳳祥（600612）、榮信文化（301231）等部分上市公司委托代理模式的案例，以說明上市公司中委托代理模式是一種常見的銷售模式；

但經比對后，恒業微晶列舉的上述上市公司的代銷模式，與其自身的情況并不相似，如西山科技的代銷模式中，代銷商負責授權區域的倉儲、配送和下游經銷商及終端客戶開發等工作；

老鳳祥、榮信文化、曼卡龍等公司的案例中，代銷商與經銷商充當的角色類似，多為電商平臺或批發商，比如榮信文化的委托代銷商主要為京東、當當等電商渠道和各地新華書店，匯宇制藥的代銷商則是藥品批發商。

此外，如建龍微納 （688357）、中觸媒 （688267）、齊魯華信（830832） 等恒業微晶招股書列舉的同行業可比公司中，則均采用完全直銷或直銷、經銷兩種模式，并未提及上述委托代理模式。

對此，清流工作室向貿易代理服務行業人士了解，一般企業只有沒有進出口資質的情況下才會委托外貿公司進行代理。該人士表示，現在很多公司都不走代理出口了（以他人公司名義進行買賣），而是改為自己注冊公司，再由其辦理資質等；

按照該人士的說法，走代理一方面是資金問題，錢是先由代理服務公司收取，再轉給對方公司，另一方面，如果交易貨值比較高的話，走代理成本肯定要比自己注冊公司成本高些。

而恒業微晶實際上是有進出口資質的，其有多名外銷客戶是通過直銷進行銷售，如其二級控股子公司兼貿易商的Hengye Inc.也是其境外大客戶之一。此外，對于上海酉立、上海民倉的終端客戶【客戶A】，恒業微晶也稱曾通過直銷的模式向其銷售。

既然如此，恒業微晶為何還要選擇通過代理商的方式進行銷售？

更為重要的是，清流工作室注意到，恒業微晶通過上述上海酉立、上海民倉向其終端客戶【客戶A】銷售的產品主要為原粉；同時，【客戶A】也為其原粉產品的最大客戶，相關收入占比在95%以上。

而恒業微晶的原粉產能并不充足。據問詢函回復內容，原粉為恒業微晶的主要原材料之一，主要來源于自產和外購。不過受制于產能限制，該公司直接銷售的原粉基本系外購，僅在2020 年存在極少量的自產原粉對外銷售。

也就是說，在上述無論是上海酉立還是上海民倉的委托代銷貿易中，恒業微晶實際上就是外購了一批原材料，通過成本比較高的方式——兩家進出口代理公司，再售賣了給了海外【客戶A】。

那么，到底誰是客戶A呢？

曾被曝虛增數百萬元收入

在此次IPO前，恒業微晶也曾在2015年于新三板掛牌，沖擊深交所。不過彼時，還名為“上海恒業分子篩股份有限公司”的恒業微晶，曾被大華會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華會計所”）查出對其主要客戶虛構收入，最終因拒付審計費用被大華告上法庭。

根據判決書，大華會計所訴稱，2012年，恒業微晶與其簽訂業務約定書，委托該所對恒業微晶“按照目前的申請首發上市操作慣例在中國境內首次公開發行股票上市一般過程中的相關事項進行審計、驗證”；

2015年，雙方再度簽訂業務約定書，約定大華會計所作為恒業微晶首次公開發行股票并上市的審計機構，對其2012年至2014年的年度財務會計信息進行專項核查，相關核查內容為恒業微晶主要客戶、供應商的訪談及企業IPO自查。

在核查過程中，大華會計所發現恒業微晶存在虛構收入的行為，其于2013年虛構了對昆山錦程氣體設備有限公司（下稱“昆山錦程”）的收入704.27萬元（含稅金額824萬元），后恒業微晶承認虛構對四川天一科技股份有限公司的收入約32萬元（含稅金額37.44萬元）；

大華會計所在發現該情況后，要求恒業微晶就2013年度財務報表的相關科目予以沖回，涉及的增值稅銷項轉做管理費用，但恒業微晶堅持要求就虛構收入做期后退貨處理，涉及的銷項稅在2015年度開具紅字發票，并拒絕對財務報表進行調整。

2015年5月20日，恒業微晶向大華會計師寄出函稱，決定中止IPO工作，不再聘用該所履行后續業務。后大華會計所多次向恒業微晶催討欠付的費用，恒業微晶始終未支付。

大華會計所認為，由于該所是因恒業微晶在財務報表中的舞弊行為被發現導致業務約定書被解除，恒業微晶應當向其全額支付業務約定書項下的審計費用。

對此，恒業微晶辯稱，如果大華會計所在對其2013年度審計時就發現了公司對昆山錦程和天一科技應收賬款的賬務處理不符合IPO關于收入確認的規定，恒業微晶就可能終止上市申請，更不會委托該所實施后續的三年一期的審計及IPO專項審核，因此是大華會計所的過錯造成委托合同無法履行，并對恒業微晶也造成了重大損失。

此外，恒業微晶還認為，大華會計沒有完成IPO專項核查工作，沒有正式進場，僅僅完成專項核查工作前期隨同券商外部走訪工作，而且是在券商帶領下，安排工作人員隨同訪談，差旅費也由恒業微晶承擔，訪談客戶草草了事，內容大致相同，工作量可見一斑。

對于上述爭議問題，經法院審理查明，2014年3月12日，恒業微晶發給昆山錦程的往來賬款詢證函，昆山錦程確認截止2013年12月31日，其欠恒業微晶903.23萬元，2013年度從恒業微晶處共買入貨物價值1416.28萬元。2013年11月，恒業微晶向昆山錦程開具不含稅704.27萬元,含稅發票金額為824萬元。

但2015年3月19日，大華會計所在對恒業微晶的銷售客戶昆山錦程訪談時得知，昆山錦程2013年期末往來款結余200萬元左右，2012年至2014年從被告處購買相關產品的產銷量在800萬元至1200萬元。

大華會計所在與恒業微晶協商昆山錦程應收賬款時，恒業微晶告知還有天一科技的賬目有類似問題。

法院認為，2014年3月12日，大華會計所發給昆山錦程的往來賬款詢證函，已經由昆山錦程函證確認了該項業務。大華會計所在2015年專項審核時經訪談得知該業務有問題，隨即與恒業微晶對賬務問題進行協商，但協商未果。固法院認為，恒業微晶解除合同不應當歸責于大華會計所；最終根據大華會計所的證據所能夠證明的工作量，法院判決恒業微晶向其支付相應的報酬。

值得一提的是，上述昆山錦程也是恒業微晶此次IPO報告期內的前五大客戶，2019年至2021年，該公司分別向恒業微晶采購超3961.38元、1474.55萬元、1586.97萬元的分子篩、活性氧化鋁等產品，直至2022年才退出恒業微晶的前五大客戶。