出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，榮盛發(fā)展（002146.SZ）就深交所并購重組問詢函進(jìn)行了回復(fù)。此前，榮盛發(fā)展發(fā)布一系列公告稱，擬定增募資，購買控股股東榮盛控股旗下新能源動(dòng)力電池公司“榮盛盟固利新能源科技股份有限公司”（下稱“盟固利”）全部股權(quán)。

根據(jù)公告，榮盛控股對(duì)盟固利持股比例達(dá)68.38%，為其控股股東。盟固利成立于2002年，主打軟包疊片動(dòng)力電池，技術(shù)路線以錳酸鋰和三元為主，產(chǎn)品涵蓋能量型、能量功率型、高功率型及儲(chǔ)能型等多個(gè)應(yīng)用型號(hào)，此前產(chǎn)品主要應(yīng)用于PHEV商用車（城市公交系統(tǒng)的混動(dòng)客車）。

不過近年來，或受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等影響，盟固利又從PHEV商用車領(lǐng)域拓展至新能源乘用車領(lǐng)域，公司自稱2018年起為北汽、上汽通用五菱等乘用車企業(yè)批量供應(yīng)三元?jiǎng)恿﹄姵叵到y(tǒng)。但據(jù)中國(guó)汽車動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟今年3月的數(shù)據(jù)，盟固利在三元?jiǎng)恿﹄姵厥袌?chǎng)的市占率僅為0.06%。

對(duì)于此次并購，榮盛發(fā)展認(rèn)為，盟固利作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，有利于公司以應(yīng)對(duì)近年來主營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的經(jīng)營(yíng)壓力、實(shí)現(xiàn)向新能源領(lǐng)域跨界、提升總體競(jìng)爭(zhēng)能力以及潛在盈利能力等。而在并購公告發(fā)布不久，深交所便下發(fā)了問詢函。

從深交所的問詢函來看，盟固利曾存在拖欠職工薪酬、連續(xù)兩年虧損的情況；而榮盛發(fā)展自身也存在經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流惡化、資金流動(dòng)性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年，榮盛發(fā)展實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分別為虧損49.55億元、163.11億元，兩年合計(jì)虧損212.66億元。今年一季度，榮盛發(fā)展仍然虧損6.42億元。

資金情況方面，截至目前，榮盛發(fā)展賬上現(xiàn)金82.73億元，短期借款4.64億元，一年內(nèi)到期有息負(fù)債215.87億元。另一方面，其控股股東榮盛控股的資金情況也不算理想。去年10月17日至今年4月16日，因司法強(qiáng)制執(zhí)行，榮盛控股被動(dòng)減持榮盛發(fā)展股票7332.82萬股。今年一季度報(bào)告顯示，榮盛控股所持榮盛發(fā)展7.94億股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押率為78.02％，其中2.31億股被凍結(jié)。

自身經(jīng)營(yíng)狀況舉步維艱的榮盛發(fā)展，收購控股股東的新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)，對(duì)于上市公司來說究竟是不是一筆好買賣？

控股股東50億接盤虧損公司

此次擬被注入榮盛發(fā)展的盟固利，是由其控股股東榮盛控股收購而來的。為了拿下塊資產(chǎn)，榮盛控股前前后后花了近50億元。

盟固利最初由中信國(guó)安（000839.SZ）控股，2016年一度為其貢獻(xiàn)超7成利潤(rùn)。但2018年因債務(wù)危機(jī)，中信國(guó)安考慮出售該項(xiàng)資產(chǎn)，最終被當(dāng)時(shí)尋求多元轉(zhuǎn)型的榮盛控股接盤。

2018年8月，榮盛控股先是以23.22億元的價(jià)格收購了盟固利34%的股權(quán)，此后，榮盛控股通過24億元的增資擴(kuò)股，以同樣的價(jià)格成為對(duì)其持股51.16%的控股股東；2020年10月，榮盛控股又出資10.17億元并購?fù)曛行艊?guó)安所持剩余股權(quán)；

清流工作室注意到，在幾次并購中，榮盛控股均采用了溢價(jià)的方式并購。據(jù)中信國(guó)安有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，2018年交易時(shí)，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格以盟固利截至2017年12月31日股東全部權(quán)益評(píng)估值43.57億元為基礎(chǔ)（增值率達(dá)1.58倍），經(jīng)雙方交易協(xié)商后交易價(jià)格以68.3億元計(jì)算確認(rèn)；

與2018年的情況相似，在雙方2020年交易時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以盟固利截至2020年3月31日股東全部權(quán)益評(píng)估為29.31億元（增值率為86.58 %）為基礎(chǔ)，最終經(jīng)雙方交易協(xié)商后，交易價(jià)格以45億元計(jì)算確認(rèn)。而如果按照雙方交易協(xié)商后價(jià)格，兩次并購的增值率則達(dá)3.04倍、1.86倍。

為了完成上述溢價(jià)收購交易，清流工作室注意到，榮盛控股不惜舉債，進(jìn)行過兩筆股權(quán)質(zhì)押貸款，一筆天津銀行凌賓路支行的6億元并購貸（2020年3月底至2025年3月底），另一筆則是盛京銀行6億元并購貸（2020年8月中旬至2022年8月中旬）。

據(jù)問詢回復(fù)公告，兩筆貸款累計(jì)質(zhì)押盟固利股權(quán)達(dá)1.35億股，年利率分別為7.5%、5%。截至目前，榮盛控股涉及盛京銀行的6億元貸款早已逾期，當(dāng)前雙方在協(xié)商債務(wù)展期及擔(dān)保措施。

但榮盛控股溢價(jià)舉債收購而來的盟固利，對(duì)于交易方中信國(guó)安而言，彼時(shí)或已是“拖累”。據(jù)公告，2020年上半年，盟固利對(duì)其凈利潤(rùn)的影響金額約為-4232萬元；也是面對(duì)這一情況，中信國(guó)安將2020年8月所持盟固利剩余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

清流工作室注意到，實(shí)際上中信國(guó)安2017年轉(zhuǎn)讓盟固利股權(quán)的同時(shí)，也將同為動(dòng)力電池行業(yè)的天津國(guó)安盟固利新材料科技股份有限公司（下稱“盟固利材料”）一并轉(zhuǎn)讓。不過近日，盟固利材料的創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)申請(qǐng)已獲證監(jiān)會(huì)同意。

但按照當(dāng)時(shí)的情況看，盟固利材料的經(jīng)營(yíng)情況、凈資產(chǎn)尚不及盟固利，所以接盤方亨通集團(tuán)有限公司（下稱“亨通集團(tuán)”）僅花費(fèi)超3億元便購得其43.78%的股權(quán)，后又增資1億元成為該公司控股股東，持股比例達(dá)51%。

也就是說，同期另一個(gè)接盤方亨通集團(tuán)僅僅花費(fèi)了4億元代價(jià)就在短短幾年內(nèi)收獲了一個(gè)IPO。

盟固利新材料主營(yíng)鋰電池正極材料，處于盟固利的上游領(lǐng)域。從業(yè)績(jī)上看，2020年至2022年，該公司營(yíng)收自16億元左右翻倍增至超32億元，凈利潤(rùn)也扭虧為盈一度超1億元。

那么榮盛控股花了50億元收購的盟固利，情況如何呢？

持續(xù)虧損仍擴(kuò)產(chǎn)

與上述盟固利材料的情況相反，自2018年榮盛控股入主以來，盟固利的經(jīng)營(yíng)情況便持續(xù)惡化。數(shù)據(jù)顯示，2017年，盟固利經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.79億元，凈利潤(rùn)1.54億元；而自2018年開始，盟固利便開始接連虧損：

2018年至2020年第一季度，盟固利分別凈虧損1.51億元、1.19億元、0.87億元；同時(shí)，盟固利的營(yíng)收較2017年也幾乎腰斬，2019年下滑至8.49億元，2020年第一季度僅為0.47億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流也由凈流入數(shù)億元轉(zhuǎn)為流出0.53億元。

直至要被作為“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”裝入榮盛發(fā)展前，盟固利的經(jīng)營(yíng)狀況仍未見明顯好轉(zhuǎn)。2021年、2022年，該公司營(yíng)收分別達(dá)6.77億元、9.87億元，但仍未扭虧，毛利率分別為-25.90%、-14.83%， 凈利潤(rùn)分別虧損5億元、4.95億元。

對(duì)于虧損原因，榮盛發(fā)展在此次問詢回復(fù)公告中稱，盟固利2021年、2022年持續(xù)虧損主要因資金壓力大、產(chǎn)能利用率較低所致。近兩年，盟固利產(chǎn)能利用率分別為26.40 20.91%、31.1%，而億緯鋰能（300014.SZ）、欣旺達(dá)（300207.SZ）等同行平均值則為80-90%。

但是，榮盛發(fā)展仍相信收購盟固利的前景，并稱盟固利的持續(xù)盈利能力不存在重大不確定性，且在市場(chǎng)、產(chǎn)品和研發(fā)領(lǐng)域擁有顯著優(yōu)勢(shì)，具有巨大的發(fā)展?jié)摿Γ活A(yù)計(jì)盟固利2023年全年業(yè)績(jī)相比2022年將大幅度改善。

不過按照此前的記錄看，情況可能并不能過于樂觀。清流工作室注意到，在榮盛控股入主時(shí)，盟固利也制定了一系列規(guī)劃和目標(biāo)。彼時(shí)，盟固利在其戰(zhàn)略規(guī)劃中表示，預(yù)計(jì)2023年達(dá)到50GWh的產(chǎn)能需求，2023年、2024年動(dòng)力電池銷售目標(biāo)達(dá)160億元、300億元。

公開資料顯示，自2019年起，盟固利便至少在天津、廣西柳州、江蘇南京等城市新建（擴(kuò)建）多個(gè)動(dòng)力電池基地，2021年又在重慶簽約落后，總計(jì)劃投資金額超240億元。

據(jù)清流工作室梳理，這些項(xiàng)目多已開工建設(shè)，且有了計(jì)劃完工日期；如天津制造基地項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資額80億元，其中一期（3GWh）項(xiàng)目于2018年10月建成投產(chǎn)，二期（6GWh）于2019年6月已開工建設(shè)，盟固利曾規(guī)劃二期項(xiàng)目于2020年完工投產(chǎn)，三期（6GWh）則于2019年10月啟動(dòng)；

再如南京制造基地項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資額為120億元，其中一期12GWh項(xiàng)目于2020年9月底開工建設(shè)，盟固利曾規(guī)劃其于2021年年底投產(chǎn)，整個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)周期為2020年至2025年。

但截至目前，除了在早期建成投產(chǎn)的天津一期項(xiàng)目外，已經(jīng)開工建設(shè)的天津二期項(xiàng)目、南京一期項(xiàng)目，均未傳出完工的相關(guān)消息；而后續(xù)規(guī)劃的天津三期項(xiàng)目、重慶項(xiàng)目，則均未傳出開工消息。

此外，對(duì)應(yīng)上述南京、重慶項(xiàng)目成立的南京盟固利新能源科技有限公司、重慶盟固利新能源科技有限公司，其工商年報(bào)也顯示公司營(yíng)業(yè)狀態(tài)處于“籌建”或“歇業(yè)”狀態(tài)；而在盟固利的官網(wǎng)上，該公司目前產(chǎn)能也顯示僅為5.5GWh，具體天津?qū)氎嬉黄?GWh、廣西柳州Pack工廠2GWh等早期建設(shè)的項(xiàng)目。

清流工作室從上述天津、南京、重慶盟固利相關(guān)工作人員處獲悉，上述項(xiàng)目目前可能都出現(xiàn)了一些狀況。其中對(duì)于已在2020年開工的南京項(xiàng)目，相關(guān)工作人員則稱，該項(xiàng)目已經(jīng)“撤資了”，而至于撤資原因，該人士則稱，是因和政府關(guān)系鬧掰了；

另外對(duì)于早在2019年開工建設(shè)的天津二期基地項(xiàng)目，另一名工作人員也稱，“沒動(dòng)”，并表示該項(xiàng)目招完標(biāo)后就沒有施工了。而對(duì)于該項(xiàng)目目前的情況，該人士則稱，“廠房都弄完了，設(shè)備還沒裝。”而對(duì)于已經(jīng)簽約的重慶項(xiàng)目，相關(guān)工作人員則稱“取消了”。

而在此次問詢回復(fù)公告中，榮盛發(fā)展對(duì)其在建工程也進(jìn)行了披露。公告顯示，天津制造基地二期及三期項(xiàng)目、南京制造基地一期項(xiàng)目目前仍被列在建工程，兩項(xiàng)目賬面價(jià)值達(dá)3.56億元、1.55億元；

而對(duì)于項(xiàng)目所處階段，榮盛發(fā)展僅稱其均處于“前期施工建設(shè)階段，未達(dá)到固資產(chǎn)轉(zhuǎn)固條件”，并未提及上述員工所稱的“取消”、“撤資”等情況。

對(duì)此，高級(jí)審計(jì)師陳雯對(duì)清流工作室稱，上述建設(shè)項(xiàng)目停工可能會(huì)導(dǎo)致公司在建工程出現(xiàn)減值。據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,企業(yè)在建工程在未完工時(shí)若出現(xiàn)長(zhǎng)期停建并預(yù)計(jì)三年內(nèi)不會(huì)開工或者技術(shù)落后且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益具有很大的不確定性等情形時(shí),都需要計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備。如果在建工程已滿足減值的條件但企業(yè)卻未計(jì)提減值準(zhǔn)備，則有可能導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值高估和利潤(rùn)虛增。