出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，硅片制造商江蘇美科股份科技股份有限公司（下稱“美科股份”）更新了第一輪、第二輪審核問詢以及審核中心意見落實函的回復意見。此前，美科股份首發申請已獲得深交所通過。

美科股份成立于2017年1月，前身為江蘇美科太陽能科技有限公司（下稱“美科有限”）。目前，該公司主要從事單晶硅片的研發、生產和銷售及單晶硅片受托加工服務，王祿寶、吳美蓉夫婦和王藝澄、卞曉晨夫婦為公司共同實際控制人。

據招股書，此次美科股份計劃在創業板上市，并擬募資50億擴張單晶硅產能。雖然美科股份目前的業務是單晶硅片業務，但在報告期初的主營業務卻是多晶硅錠、多晶硅片的研發、生產和銷售。

不過隨著行業發展紅利褪去，美科股份在2019年、2020年持續虧損，多晶業務毛利率一直為負，直至2020年通過同一實控人下的重大資產重組完成從多晶向單晶業務的戰略轉型，收購了原屬于控股股東旗下的子公司等資產后扭虧為盈。

從整體業績來看，2019年到2022年上半年，美科股份營收分別為5.51億元、8.67億元和36.12億元、48.19億元；歸母凈利潤分別為-1.35億元、-3468.68萬元、2.01億元和4.42億元。

另一方面，在IPO申報前夕，美科股份又引入了中石化資本等40名股東，致使估值不到半年暴漲超43億元，而助其完成戰略轉型的控股股東江蘇環太新材料開發集團有限公司（下稱“環太開發”），也從中套現超3.8億元。

上市前估值暴增

據了解，上述重組方主要涉及了上述美科有限、控股股東環太開發及其控股的江蘇大渡新材料有限公司(下稱“大渡新材料”）及包頭美科硅能源有限公司（下稱“包頭美科”）。

在重組過程中，美科有限一方面向環太開發和大渡新材料購買單晶資產；另一方面收購包頭美科100%股權,獲得其單晶硅棒業務,并將多晶類資產剝離。而自控股股東方并購來的包頭美科，則對美科股份業績起到了關鍵作用。

數據顯示，2021年、2022年上半年，包頭美科貢獻的收入達37.63億元、43.23億元，占同期合并口徑下收入的比例高達104.18%、89.71%，此外，至2021年底，包頭美科的資產總額為60.04億元，占資產總額比例為81.75%。

隨著業績大增，美科股份也引來各路資本注資入股。據了解，IPO申報前一年，美科股份通過控股股東環太開發的股權轉讓與增加注冊資本引進新股東共計40名，其中自然人股東4名，機構股東36家。

具體而言，2021年7月，正泰新能科技有限公司（下稱“正泰科技”）、鋆能投資等15名新增股東以7.47元/注冊資本受讓環太開發持有美科股份16.08%股權(合計3.82億元），同時前述股東也以7.86元/注冊資本對公司進行增資。

也就在同月，美科股份又通過增資引入新股東中國石化集團資本有限公司（下稱“中石化資本”），增資價格也為7.86元/注冊資本。不過同年12月，美科股份卻又通過16.45元/股引入22名新股東，比5個月前的增資價格要高出109.29%。

在首輪問詢函中，監管曾要求美科股份說明2021年兩次投后估值差異較大的原因及合理性。在2021年7月，外部股東投后估值為28.67億元，而同年12月外部股東投后估值為72.01億元，兩次估值相差43.34億元，暴增1.5倍。

對此，美科股份將估值暴增原因歸為業績，2021年7月首次融資時，公司預計2021年可實現凈利潤約1億元，以25倍作為公司的參考市盈率；2021年底第二次融資時，預計2021年可實現凈利潤約2億元，以30倍作為公司的參考市盈率。

目前，控股股東環太開發直接持有美科股份60.96%股權，中石化資本持有美科股份7.85%股份，為第二大股東，也是最大外部股東；正泰科技持有其3.5%股份；此外，股東穿透后，華能投資、國電投基金、招商局資本等產業基金也有持股。

與“光伏教父”施正榮曾有交集

招股書顯示，美科股份的前五大客戶包括愛旭股份（600732.SH）、通威股份（600438.SH）、正泰集團等光伏制造商。2020年至2022年，上述大客戶向美科股份貢獻收入合計為6.03億元、25.46億元、90.83億元，占比在70%左右。

而美科股份與上述大客戶最初的交集，也要從控股股東環太開發及相關方說起。彼時，因環太開發更具知名度，美科股份先將其硅片產品及中間產品銷售至上述關聯企業后，再由其對外銷售。

招股書顯示，2019年和2020年，美科股份向環太開發、大渡新材料、WGS新興能源等關聯方銷售單/多晶硅片、多晶硅錠等產品分別達5.13億元和6.59億元，占比為93.11%和76.05%。而其終端客戶，則主要為美科股份上述前五大客戶。

清流工作室注意到，上述美科股份的控股股東環太開發與公司實控人王祿寶、吳美蓉夫婦，曾與有著“光伏教父”之稱、無錫尚德創始人、前首富施正榮頗有淵源。

說起來，美科股份創始人、實控人王祿寶是以環太開發董事長的身份在光伏圈成名，最初是以服裝起家，并靠化肥廠發家。在多篇報道中，施正榮被稱為王祿寶進入光伏產業的領路人，與王祿寶同為江蘇揚中人，在光伏領域進行合作前兩人已相熟近10年。

據《華人時刊》有關王祿寶的專訪提到，2006年，環太開發已成為了施正榮創建的無錫尚德的重要供應商。2007年，為進一步擴大國內硅片產能，王祿寶與施正榮合資成立了鎮江輝煌硅能源有限公司（下稱“輝煌硅能源”）。

據《商界評論》雜志報道，王祿寶彼時便表示，由于所生產的硅片主要銷售給無錫尚德，環太并不需要擔心太多市場方面的問題。而隨著輝煌硅能源的發展壯大，王祿寶也曾有過一個“赴港上市”計劃。

但在2013年，輝煌硅能源便卷入了一則施正榮的丑聞中。據《21世紀經濟報道》等媒體報道，輝煌硅能源是由一家境外公司輝煌硅科技投資（香港）公司于2006年12月設立。

上述報道指出，輝煌硅科技被指由施正榮控制，且與施正榮控股的亞洲硅業均于2006年在英屬維京群島注冊。彼時，施正榮便被舉報通過上述輝煌硅科技及亞洲硅業抽空無錫尚德。

此外，報道引述一份由上的前任和現任高管聯合制作的調查報告稱，尚德對輝煌硅能源的利益輸送自2007年開始，其中包括向其提供存款現金、支付大額預付款等。2008年，尚德還以2140萬美元從施正榮手里買下輝煌硅能源18%的股權。

事實上，輝煌硅能源不僅與美科股份的創始人、實控人王祿寶有關，王祿寶的妻兒吳美蓉和王藝澄也參與其中。

據報道，在輝煌硅能源創立之初，董事會成員由吳美蓉（兼董事局主席）、王藝澄、李仲盈三人構成；吳美蓉和李仲盈是施正榮老鄉，三人被指是施正榮在輝煌硅能源的代理人。而施正榮正是通過這三人全盤控制著輝煌硅能源。

工商信息顯示，吳美蓉也為輝煌硅能源的董事長、法定代表人，王祿寶、施正榮則分別擔任該公司總經理及董事。

清流工作室還在亞洲硅業的招股書也看到，2009年，輝煌硅能源被鎮江環太硅科技有限公司（現“環太開發”）吸收合并后注銷，而輝煌硅能源的所有債債務、合同履行等事宜由合并后存續的環太開發繼承。

來源：亞洲硅業招股書

據相關報道，合并后的環太開發由施正榮控制大約65%的股份，剩下

的股份由王祿寶以及無錫尚德擁有。而在短暫的合并后，由于雙方理念不合，在2010年，環太開發解體。

從環太開發的工商信息來看，其僅在2018年曾發生過股東變更，三名股東中江蘇環太肥料有限公司（實控人為王祿寶、吳美蓉夫婦）退出，僅剩照耀香港有限公司（下稱“照耀香港”）、德懿香港有限公司（下稱“德懿香港”）。

而德懿香港也是上述輝煌硅能源的100%直接持股股東。在美科股份報告期初，輝煌硅科技還一度作為美科股份最終的控股股東出現，并通過照耀香港（對美科股份持股比例約25%）、德懿香港（對美科股份持股比例約75%）持股。

不過在美科股份的招股書中，輝煌硅科技始終是由吳美蓉100%持股。2021年8月、11月，輝煌硅科技又將其所持股權以1元人民幣轉讓給吳美蓉，自此從美科股份的股權架構中退出。

雖然從表面上看，施正榮如今與美科股份并無聯系，但雙方在業務上仍有交集。

在2021年，亞洲硅業為美科股份第四大供應商，采購額達2.37億元。據了解，美科股份還與由施正榮夫妻作為實控人時的亞洲硅業簽訂了多晶硅的長單采購合同，執行期間為2021年1月1日至2025年12月31日，供貨總量達2.3萬噸。

此前，亞洲硅業也曾試圖上市，但最終或因施正榮及其歷史問題終止了IPO。近日，市場又傳出紅獅控股收購亞洲硅業控制權的消息，交易總價或在110億。頗有緣分的是，在交易中被視為牽線搭橋的鋆昊資本也參與了美科股份的B輪融資。

此外，在美科股份的核心技術人員中，于2021年6月入職的馮琰便來自無錫尚德及其曾經的關聯公司鎮江榮德新能源科技有限公司（下稱“鎮江榮德”）、揚州榮德新能源科技有限公司（下稱“揚州榮德”）。

控股股東曾多次違法

清流工作室注意到，作為美科股份核心資產來源的環太開發，近年卻被被曝出違法占地、走私等違規違法行為。

2022年3月，環太開發便曾被中央環保督察組通報。據通報內容，環太開發違法占用灘地430畝建設廠房及相應的生產設施等，2019年11月該公司僅拆除3座棧橋及少量建筑，2020年3月揚中市予以驗收通過。現場督察發現，其余違法建設的建（構）筑物仍未整改，環境風險隱患突出。

而在2018年6月的《鎮江環太硅科技有限公司、江蘇美科硅能源有限公司等走私普通貨物、物品罪一審刑事判決書（案號為（2017）蘇11刑初26號）、江蘇檢查網2019年發布的《江蘇某科技公司等走私普通貨物案》中提到，鎮江環太硅科技有限公司（現“環太開發”）、

江蘇美科硅能源有限公司（現“大渡新材料”）、鎮江大展硅科技有限公司在2013年至2015年，先后申領了多份加工貿易手冊，保稅進口多晶硅塊料、粒料、粉料等用于加工成多晶硅片出口；

為滿足生產非保稅多晶硅片對粒料的需要，集團公司徐某、康某在明知國家對進口原產于美國和韓國的太陽能級多晶硅征收反傾銷稅的情況下，采用國產料件串換保稅料件的做法，將串換出的保稅粒料用于非保稅多晶硅片的生產，但未向海關如實申報并補繳稅款，致使部分保稅粒料脫離海關監管。偵查機關認為上述單位共計偷逃應繳稅款人民幣2800余萬元。

最終鎮江市人民檢察院經審查認定，上述單位共計偷逃應繳稅款人民幣797萬余元，并以走私普通貨物罪向鎮江市中級人民法院提起公訴。鎮江市中級人民法院全部采納了檢察機關的定罪意見及量刑建議，被告單位及被告人當庭均表示認服判不上訴。

據一審判決書，上述公司業務均由江蘇環太集團有限公司（環太開發的關聯方)的光伏事業部主管。徐某作為分管三被告單位的關某物流部、進出口業務的副總經理,同意被告單位實施上述串料行為；康某作為負責三被告單位關某物流部高級經理,負責且具體實施了在加工貿易手冊中加大保稅粒料進口比例,提供虛假數據對加工貿易手冊中粒料進行核銷的行為。

而在招股書中，美科股份對這一段過往則輕描淡寫，僅稱“2013年至2014年期間，控股股東環太開發主要從事多晶硅片的生產業務， 在進行加工貿易手冊業務中，由于對政策法規理解不到位，存在調換使用進口保稅多晶硅粒料的行為，于2019年12月受到南京海關的行政處罰，處罰金額為人民幣20萬元整。