距離年報正式披露僅剩5個交易日時，葫蘆娃發布了預虧公告，已構成違規，而這才是開始。

4月29日，葫蘆娃（605199.SH）停牌一天，自4月30日開市起，股票復牌并實施其他風險警示，其證券簡稱將變為ST葫蘆娃。

前一日晚間，葫蘆娃還發布了2024年年報及2025年一季報數據。數據顯示，2024年，公司營收14.14億元，同比下降21.26%，歸母凈虧損2.74億元，上年同期為凈利潤0.11億元，扣非后歸母凈虧損3.25億元，連續兩年虧損。今年一季度，公司營收同比下降28.42%至3.37億元，歸母凈利潤0.24億元，扣非后歸母凈利潤0.16億元。

對于公司這份猝不及防的虧損年報，其聘請的審計機構立信會計師事務所出具了保留意見的《審計報告》，同時，立信會計師事務所還對公司內部控制出具了否定意見的《內部控制審計報告》。對此，公司董事會認為，“符合公司實際情況”。

與此同時，張銘芮在接任葫蘆娃總經理職務僅一個多月后，遞交了辭職報告。今年3月4日，葫蘆娃公告稱，公司創始人劉景萍申請辭去總經理職務，由原達仁堂董事長張銘芮接任。彼時，市場還在期待張銘芮能帶領葫蘆娃，實現效能提升與戰略破局。

在這一系列利空消息撲面涌來之前，葫蘆娃的困境和問題已經顯露。公司近年來屢次交出增收不增利的成績單，上市至今發起的兩次募資全部告吹，去年底開始已經走上融資租賃的路子找錢。今年3月，公司還因2023年年報信息披露問題，收到了海南證監局出具的《行政監管措施決定書》，這也是公司2024年年報被出具保留意見的原因之一。

業績突然變臉，新審計機構接過一顆燙手山芋

2024年11月，葫蘆娃公告稱，擬聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為該公司2024年度審計機構和內部控制審計機構，對此，公司與原聘任的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）進行充分溝通，安永華明對變更事宜無異議。

通過這次變更，葫蘆娃省下了一筆不小的開支。在2023年，安永華明的審計服務收費為222.6萬元（含稅），2024年，立信會計師事務所的審計費用預計為137.00萬元（含稅）。立信會計師事務所就此接過了一顆燙手的山芋。

2025年3月14日，葫蘆娃公告稱，收到海南證監局出具的《行政監管措施決定書》（簡稱《決定書》）。海南證監局表示，在現場檢查中發現葫蘆娃2023年年度報告中營業收入、利潤等財務信息披露不準確，公司已違反了《上市公司信息披露管理辦法》。海南證監局對葫蘆娃采取責令改正的行政監管措施，并將相關違規行為記入資本市場誠信檔案數據庫。

當時，距離立信會計師事務所接手葫蘆娃2024年年報審計工作僅過去4個月，而履歷豐富的新總經理張銘芮走馬上任才10天時間。根據之前公告，張銘芮曾在重慶太極實業（集團）股份有限公司擔任副總經理職務，又在津藥達仁堂集團股份有限公司擔任過黨委書記、董事長職務。

在《決定書》下發之前，葫蘆娃算出來的2024年年度業績或許不是目前披露的數據。按照規定，如果上市公司預計其年度經營業績將出現凈利潤為負值、凈利潤與上年同期相比上升或下降超過50%、實現扭虧為盈、期末凈資產為負值等情形的，應在不晚于1月31日披露年度業績預告。

而直到4月22日，葫蘆娃才發布了年度業績預虧公告，并稱，由于前期公司在組織2023年自查工作等原因，未能及時披露。值得注意的是，就在這份預虧公告發布的同一天，葫蘆娃收到了立信出具的《關于變更海南葫蘆娃藥業集團股份有限公司2024年度審計報告簽字注冊會計師的函》，其簽字注冊會計師變更為有著30余年上市公司審計經驗的劉澤波，之前為從業1年多的鄭勝家。

根據葫蘆娃在4月28日發布的前期會計差錯更正公告，公司2023年度營收虛增1.10億元，部分銷售業務存在提前確認收入，部分銷售業務存在銷售價格異常，以及因提前確認收入產生對應費用差異，導致公司相關定期報告披露的財務數據不準確。此外，公司2024年半年報、一季報、三季度報告也同步進行調整。

在這種情況下，立信為葫蘆娃2024年度財務報告出具了保留意見《審計報告》和否定意見的《內部控制審計報告》。正因于此，葫蘆娃將被實施風險警示。

根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，“最近一個會計年度財務報告內部控制被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，或未按照規定披露財務報告內部控制審計報告”，公司股票交易觸及其他風險警示情形，將被實施風險警示。

關聯交易問題被揪出，募資接連失利有跡可循

新來的總經理已經一走了之，新來的審計機構還要繼續收拾“爛攤子”。

立信表示，葫蘆娃對其2023年度財務報表進行了重述，而截至審計報告日，葫蘆娃尚未提供與重述事項相關的完整財務資料及相關原始資料，因此，其無法就重述事項對葫蘆娃2024年度財務報表可能產生的影響獲取充分、適當的審計證據。

除此之外，立信還指出了另外兩大性質更為嚴重的問題：

一、葫蘆娃控股股東通過個人（非葫蘆娃員工）名下的銀行賬戶向葫蘆娃的客戶提供了資金支持。葫蘆娃2024年末應收賬款余額排名前10的部分客戶期后無回款或回款金額較小。

二、葫蘆娃2024年度向海南中旺醫療科技開發有限公司（簡稱“海南中旺”）外購研發項目8個，并支付4205.37萬元（2023年度：外購研發項目4個，支付1800萬元）。海南中旺法定代表人兼總經理與葫蘆娃實際控制人之一存在親屬關系，海南中旺自2022年6月成立以來未向除葫蘆娃外的其他方轉讓過研發項目。

對此，葫蘆娃表示，其相關財務報告內部控制存在重大缺陷，而且，部分外購研發項目審批流程不規范，并做出了部分解釋，但大有避重就輕之嫌。

葫蘆娃在年報中指出，公司向海南中旺外購的二甲雙胍恩格列凈片（I）、二類新藥LPC-003口溶膜、二類新藥LPC-006口溶膜項目立項審批日期晚于總經理辦公會審議日期和合同簽訂日期，向海南中旺外購的二類新藥LPC-023口溶膜項目立項審批日期晚于總經理辦公會審議日期，向盈科瑞（天津）創新醫藥研究有限公司外購的鹽酸左旋沙丁胺醇異丙托溴銨霧化吸入溶液項目立項審批日期晚于總經理辦公會審議日期。這種情況表明葫蘆娃與重大交易審批相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

回過頭來再看葫蘆娃此前接連“流產”的募資計劃，監管對其預付賬款快速增長的原因及合理性、渠道拓展費和學術推廣費的真實性和合理性、研發投入資本化核算是否準確，以及營業收入增長的合理性和真實性等都曾提出疑問。

2021年2月，葫蘆娃發布定增公告，擬向不超35名特定對象非公開發行股份，募資不超過10億元。該募資方案在2021年9月獲證監會核準，但批復到期后自動失效。2023年3月，葫蘆娃發布公告稱，擬發行可轉債募資不超過5億元。2024年8月26日，上海證券交易所上市審核委員會的審議結果顯示，公司該次向不特定對象發行可轉換公司債券的申請不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。

但從已經披露的財報來看，葫蘆娃是缺錢的。2024年及2025年一季度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.49億元、-0.99億元，截至報告期末，公司的現金及現金等價物分別為2.51億元、1.46億元。

在第二次募資折戟后，葫蘆娃開始通過融資租賃“找錢”。2024年10月，葫蘆娃藥業及其子公司廣西維威制藥有限公司擬與中信金融租賃有限公司開展融資租賃售后回租業務，租賃期限36個月，融資總金額不超過2億元；2025年3月，葫蘆娃藥業擬以部分資產設備作為轉讓標的及租賃物，與遠東國際融資租賃有限公司開展融資租賃售后回租業務，租賃期限為36個月，融資總金額不超過1.665億元。

吊詭之處在于，按照其披露的財務數據來看，在2021年至2023年，葫蘆娃的營收分別為13.54億元、15.15億元、17.95億元，增速各為16.53%、11.91%、18.49%，同期，公司的歸母凈利潤增速分別為-40.63%、18.78%、-87.34%。葫蘆娃經常面臨著增收不增利情況，一個重要原因是營銷費用高企，上述業績區間，公司的銷售費用分別為5.46億元、5.84億元、6.38億元。

不過，此次虛增營收一事曝出，公司財報的可信度也打上了大大的問號。

（本文首發于鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）