4月27日晚，新萊福（301323.SZ）發布復牌公告和籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案，收購標的是廣州金南磁性材料有限公司（下稱“金南公司”）的100%股權。

其實，熟悉新萊福的投資者對金南公司不陌生。因為金南公司與新萊福均為同一實控人汪小明，而且在新萊福IPO之際，公司就因與標的處于同一行業，曾引發監管機構重點問詢。

對于新萊福而言，公司上市以來，股價高開低走，長期徘徊在破發邊緣，業績增速放緩。此時，公司將實控人旗下資產注入，提振股價和業績意圖明顯。只是，此次并購重組能否起到預期效果，達到1+1＞2的作用，還有待觀察。

二級市場方面，新萊福復牌首日沖高后回落，收漲10.34%，報收39.17元。

左手倒右手式并購，標的公司曾被重點問詢

公開資料顯示，金南公司成立于2009年，主要從事馬達磁條、吸波材料、軟磁合金磁芯的研產銷。

回顧此次并購交易，并購標的金南公司與上市公司系出同源最受各方關注。

根據公開資料，新萊福的控股股東為新萊福管理，實際控制人為汪小明，間接持有上市公司26.59%股權。

根據企查查，汪小明通過廣州金誠萊貿易股份有限公司、寧波梅山保稅港區圣慈科技投資合伙企業（有限合伙）、廣州易上投資股份有限公司三家公司間接持有金南公司28.78%股權，為該公司實控人。

實控人把旗下資產置入上市公司體內的操作并不罕見，優質的資產注入還會帶動公司經營質量的大幅提升。但實控人旗下資產的注入，也會給實控人進行利益輸送打開方便之門，進而引發市場對實控人是否會借此掏空上市公司的擔憂。

新萊福本次并購的標的公司并非首次進入公眾視野，早在2023年新萊福IPO階段，標的公司作為實控人旗下控制資產，與上市公司均處于同一行業，且存在部分客戶重疊的情況，引發深交所針對“同業競爭”和“客戶重疊”問題重點問詢。

新萊福在年報回應稱：“兩家公司的產品用途、產品形態、性能要求不同，相互間不存在替代關系。公司對重疊供應商的采購價格公允，新萊福、金南公司不存在通過重疊供應商進行利益輸送的情形。”最終還是通過問詢，成功上市。

根據交易預案，由于相關審計工作尚未完成，新萊福尚未披露標的資產預估作價情況。發行股票價格方面，新萊福選取了定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%，即33.98元/股。較其他兩個定價基礎日，新萊福選取發行價最高。

此外，筆者注意到，近兩年標的公司業績增速較快，2023年和2024年未經審計的營收分別為4.21億和5.02億元，凈利潤分別為5710萬元和8340萬元。

股價破發、業績放緩，擬收購謀變

2023年6月，新萊福成功登陸創業板。公司主要從事業務是吸附功能材料、電子陶瓷材料、其他功能材料等領域中相關產品的研產銷。對于此次交易的目的，新萊福在預案中稱，交易成功后，上市公司將進一步鞏固在功能材料領域的行業地位，提升主營業務核心競爭力與市場覆蓋能力，并拓展新的增長空間。

由于新萊福此前提到，公司與標的公司產品用途、產品形態、性能要求不同。似是為打消上述說法，可能引起市場對此次收購是否具備協同作用的疑慮。新萊福在預案中從8個方面進行了大篇幅的描述。

公司在預案提到，從行業的角度來看，公司和標的公司都屬于永磁材料行業，兩者在產品上的協同效應明顯。雙方在經營團隊和文化理念接近，后續整合難度小。雙方可以共享銷售渠道等維度，進一步開拓海內外市場。

此次新萊福收購合并實控人旗下資產，改善業績水平的意圖明顯。筆者注意到，近年來，新萊福的業績波動幅度較大且增速緩慢。2021年—2024年，公司實現營收分別為7.82億元、7.15億元、7.71億元及8.86億元，分別同比在增長30.75%、-8.66%、7.88%、14.94%。

報告期內，公司凈利潤分別為1.33億元、1.28億元、1.38億元、1.45億元，分別同比增長38.14%、-4.06%、7.96%、5.17%。公司凈利潤呈現較強的波動性及增速放緩趨勢。

由于新萊福上市募投項目均在建設階段，相關產能釋放仍需較長時間，暫時對業績也起不到支撐作用。據招股書，公司預計募集資金8.30億元。其中，“復合功能材料生產基地建設項目”投入3億元，“新型稀土永磁材料產線建設項目”投入1.3億元，“敏感電阻器產能擴充建設項目”投入2.5億元，“研發中心升級建設項目”投入1.5億元。

截至2024年末，上述募投項目投資進度分別為34.06%、36.37%、1.92%、40.15%。

二級市場方面，新萊福在上市后的一個月內最高漲至55.07元。然后就一路下跌，2024年公司股價全年處于破發狀態，今日收盤價39.17僅高于改造價39.06元僅0.11元。

迫切改變股價長期破發及內生增長動能衰減的窘境，或許是此次新萊福并購的主要原因。此次并購是新萊福上市后的首次重大資本運作，其能否成功落地，打破股價破發魔咒，打造新的業績增長點，筆者將持續保持關注。（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）