為保護(hù)當(dāng)事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當(dāng)事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請(qǐng)聯(lián)系我們予以撤銷(xiāo)。

案件梳理

一、當(dāng)事人關(guān)系

原告：李楠（實(shí)際購(gòu)房人）

被告：

甲公司（開(kāi)發(fā)商，原名為丙公司，2021 年更名）

乙公司（二次購(gòu)房人）

關(guān)聯(lián)主體：

甲公司第一分公司（甲公司分支機(jī)構(gòu)，2014 年注銷(xiāo)）

王某（甲公司第一分公司負(fù)責(zé)人、甲公司原法定代表人、乙公司原監(jiān)事）

二、關(guān)鍵事實(shí)

原告購(gòu)房經(jīng)過(guò)

2007 年：李楠與甲公司達(dá)成購(gòu)房意向，預(yù)定朝陽(yáng)區(qū)F室（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“涉案房屋”）。

2011 年 12 月 18 日：

與甲公司第一分公司簽訂《公寓認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》，約定以461.3525 萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)涉案房屋，當(dāng)日付清全款（28 筆銀行轉(zhuǎn)賬 428 萬(wàn)元 + 現(xiàn)金 33.3525 萬(wàn)元）。

甲公司第一分公司出具《收款確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)收到王某代收的購(gòu)房款。

2011 年 12 月：李楠入住涉案房屋并承擔(dān)全部物業(yè)、水電費(fèi)用至今。

二被告交易詳情

2014 年 2 月 6 日：甲公司與乙公司簽訂《北京市商品房現(xiàn)房買(mǎi)賣(mài)合同》，以 180.04 萬(wàn)元交易包括涉案房屋在內(nèi)的 41 套房產(chǎn)（涉案房屋單價(jià) 9653.62 元 /㎡，僅為原告購(gòu)房?jī)r(jià)的 39%）。

2015 年 2 月 13 日：涉案房屋過(guò)戶至乙公司名下，但乙公司未支付房款、未實(shí)際占有房屋。

核心證據(jù)爭(zhēng)議

甲公司主張?jiān)孓D(zhuǎn)賬系“王某個(gè)人借款”，但司法鑒定確認(rèn)《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》《收款確認(rèn)書(shū)》公章真實(shí)。

乙公司稱(chēng)交易為“合作分成結(jié)算”，但未能提供資金流水或合作協(xié)議。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

二被告是否構(gòu)成惡意串通

以明顯低于市場(chǎng)價(jià)格交易且未實(shí)際支付房款，是否具備非法目的？

王某同時(shí)擔(dān)任甲、乙公司高管，能否推定雙方明知涉案房屋已出售？

原告購(gòu)房關(guān)系的合法性

未簽訂正式商品房買(mǎi)賣(mài)合同，但有認(rèn)購(gòu)協(xié)議、付款憑證及實(shí)際占有事實(shí)，能否認(rèn)定購(gòu)房關(guān)系成立？

甲公司主張“公章偽造”“轉(zhuǎn)賬為借款” 是否有事實(shí)依據(jù)？

涉案房屋權(quán)屬與登記效力

乙公司通過(guò)登記取得產(chǎn)權(quán)，是否構(gòu)成善意取得？

房屋查封是否影響合同效力認(rèn)定？

案件分析

一、原告購(gòu)房關(guān)系的真實(shí)性認(rèn)定

證據(jù)鏈的完整性：原告提供的《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》（公章真實(shí)）、2007-2011 年轉(zhuǎn)賬記錄（含 28 筆銀行流水）、《收款確認(rèn)書(shū)》及持續(xù)占有房屋的證據(jù)，形成完整證據(jù)鏈，足以證明其與甲公司存在真實(shí)購(gòu)房合意（《民法典》第 140 條）。

甲公司抗辯的合理性排除：

主張“轉(zhuǎn)賬為借款” 但未提交借條或還款記錄；

王某作為甲公司第一分公司負(fù)責(zé)人，其收款行為屬于職務(wù)行為，法律后果應(yīng)由甲公司承擔(dān)。

二、惡意串通的司法認(rèn)定

交易行為的異常性：涉案房屋兩次交易價(jià)格懸殊（461 萬(wàn)元 vs 180 萬(wàn)元），且乙公司未履行付款義務(wù)、未實(shí)際使用房屋，不符合市場(chǎng)交易常理（《民法典》第 154 條）。

關(guān)聯(lián)關(guān)系與主觀故意：王某同時(shí)參與甲、乙公司管理，甲公司明知涉案房屋已出售給原告，仍與乙公司簽訂合同，存在損害原告權(quán)益的主觀故意。

合同目的的非法性：二被告所稱(chēng)“合作分成” 無(wú)證據(jù)支持，實(shí)質(zhì)是以虛假交易轉(zhuǎn)移房產(chǎn)，損害原告作為實(shí)際購(gòu)房人的合法權(quán)益。

三、善意取得與查封的影響

乙公司不構(gòu)成善意取得：善意取得需滿足“善意、對(duì)價(jià)合理、登記完成”，但乙公司明知房屋已由原告占有，且交易價(jià)格明顯不合理，不具備善意取得要件（《民法典》第 311 條）。

查封不影響合同效力：涉案房屋查封發(fā)生在原告購(gòu)房之后，不影響對(duì)二被告簽訂合同時(shí)惡意串通事實(shí)的認(rèn)定。

裁判結(jié)果

確認(rèn)合同部分無(wú)效：甲公司與乙公司于2014 年 2 月 6 日簽訂的《北京市商品房現(xiàn)房買(mǎi)賣(mài)合同》中，關(guān)于朝陽(yáng)區(qū)F室房屋的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系無(wú)效。

案件啟示

惡意串通的認(rèn)定關(guān)鍵點(diǎn)：

交易價(jià)格明顯偏離市場(chǎng)價(jià)值、未實(shí)際履行付款義務(wù)、主體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是判斷惡意串通的重要依據(jù)。

實(shí)際購(gòu)房人的風(fēng)險(xiǎn)防范：

保留完整交易憑證（如轉(zhuǎn)賬記錄、收款確認(rèn)、入住證明），及時(shí)辦理網(wǎng)簽備案，避免“一房二賣(mài)” 風(fēng)險(xiǎn)。

公司高管職務(wù)行為的法律后果：

公司高管以職務(wù)身份實(shí)施的行為，視為公司行為，公司不得以“個(gè)人行為” 為由對(duì)抗善意第三人。

不動(dòng)產(chǎn)登記與真實(shí)權(quán)利的區(qū)分：

不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)登記具有公示效力，但法院可依據(jù)實(shí)質(zhì)證據(jù)認(rèn)定真實(shí)權(quán)利歸屬，虛假交易無(wú)法對(duì)抗真實(shí)購(gòu)房人。