作 者丨崔文靜

編 輯丨姜詩薔

圖 源丨圖蟲

根據證監會官網4月25日消息，財政部、證監會聯合印發《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（以下簡稱《辦法》），這是《辦法》自2020年7月發布以來的首次修訂。

2020年《辦法》的發布，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理調整為備案管理。自此，具備從事證券服務資格的會計所數量大幅增加，由備案之初的40家增至如今的百余家。

今年1月至2月，財政部、證監會曾就《辦法》面向社會公開征求意見。21世紀經濟報道記者對比征求意見稿與此番發布的正式版本發現，正式版本變化不大，但其中最大調整之處在于：在注銷備案的相關情形中，去掉“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業務”的規定。

與之相匹配，正式版《辦法》新增要求：已完成首次備案的會計師事務所被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務，應當按規定及時整改。在被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務期間以及按規定整改完成前，財政部、中國證監會將其列示為異常機構并予以公告。

在受訪會計所合伙人看來，上述調整相輔相成，主要針對被暫停相關業務資格的會計所。調整后，相關規則更為合理，既能減少程序，又能提高效率。

如果與2020年版《辦法》相對比，新版《辦法》則變化較多。一方面，完善備案要求，加強對執業質量的關注引導，包括優化首次備案要求等。

另一方面，完善管理閉環，加強對會計師事務所從事證券服務業務的全流程監管。比如，增加注銷、整改等管理流程。

與此同時，需要注意的是，新版《辦法》強調內部一體化管理規范。受訪人士預計，此規定實施以后，小規模會計所如果再想備案從事證券服務業務，成功可能性會大幅降低，一些綜合質地欠佳的小規模會計所或逐步退出。

較征求意見稿存四大調整

繼今年2月28日結束征求意見后，日前，財政部、證監會聯合發布《辦法》，這是2020年7月我國首部《辦法》發布以后的第一次修訂。彼時《辦法》的印發，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理調整為備案管理。

備案制改革對增強注冊會計師行業發展活力、促進公平競爭，發揮了積極作用，也使得從事證券服務業務資格的會計所數量大幅增加，由備案之初的40家大幅擴容至如今的百余家。

21世紀經濟報道記者對比兩個版本《辦法》發現，相較于數月前發布的征求意見稿，正式版本《辦法》變化不大，主要調整之處有四：

① 更為強調合伙人及注冊會計師情況。

在會計師事務所從事證券服務業務，首次備案所需報送的材料中，征求意見稿要求提交“截至備案上月末會計師事務所執業人員情況表”；正式版本則將其改為“截至備案上月末合伙人及注冊會計師情況表”。

年度備案所需報送的材料中，征求意見稿中要求的“執業人員變動及執業情況”，同樣被調整為“合伙人及注冊會計師變動情況”。

針對這一調整，受訪會計所合伙人認為，調整后會計所所需報送的內容更為明確，既有助于確保會計所提交合伙人、注冊會計師兩大關鍵信息；又說明無需報送其他方面內容，繼而減輕會計所報送壓力。

② 在所需備案的重大事項中，對于內部一體化管理制度、質量管理制度及其執行發生重大變更的，不再要求單獨備案。

“目前，國內會計所一體化管理程度相對有限，部分會計所正在加強一體化調整。淡化這一要求后，一定程度上有助于鼓勵會計所完善一體化管理。”受訪人士表示。

③ 在注銷備案的相關情形中，對于“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業務”的，不再進行注銷。

根據受訪會計所合伙人分析，這一調整大概率主要針對因被暫停相關業務資格，導致無法開展業務的情形。如果會計所具備相應能力，只是因為暫停業務資格導致某一年度未開展證券審計業務，注銷其資格后，會計所再行申請大概率也能通過。此番不再對某一年度未從事證券審計業務的會計所強制注銷，有助于減少程序，提高效率。

④ 新增要求：已完成首次備案的會計師事務所被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務，應當按規定及時整改。在被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務期間以及按規定整改完成前，財政部、中國證監會將其列示為異常機構并予以公告。

該規定與前述第三大調整相呼應，旨在對被暫停相關業務資格的會計所進行監管。

強化會計所及其執業人員受罰情況管理

相較于2020年版本，新版《辦法》存在諸多調整之處。

首先，完善管理閉環，加強對會計師事務所從事證券服務業務的全流程監管。

具體來看，一方面，完善重大事項備案、年度備案要求，在首次備案基礎上關注會計師事務所是否持續符合備案要求，

另一方面，增加注銷、整改等管理流程，實現進出有序，并通過聯合核驗等方式提升監管有效性。

其中，會計所如果存在七類情形，將會被注銷，其中三條值得特別關注，包括：未按規定進行重大事項備案或者年度備案，經責令改正仍未備案；備案材料或者信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；會計師事務所被依法吊銷執業許可或者禁止從事證券服務業務。

被注銷備案的會計師事務所再次申請備案的，則需按照首次備案處理。

其次，完善備案要求，加強對執業質量的關注引導。優化首次備案要求，提出會計師事務所從事證券服務業務首次備案的有關要求，引導會計師事務所加強一體化管理和質量管理，提升職業責任風險承擔能力，強化信用約束。

值得注意的是，新版《辦法》尤其強調壓實中介機構責任，強化對會計所及其執業人員受罰情況的管理。

比如，會計所如果存在會計師事務所及其執業人員因執業行為被省級以上財政部門、中國證監會及其派出機構、其他境內監管機構檢查調查， 或者被司法機關偵查，因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、行政處理、自律懲戒、紀律處分，以及因執業行為被境外監管機構檢查調查、處罰處理的情況，該會計所需要在次年5月31日前向財政部備案平臺、中國證監會備案系統上報。

強調內部一體化管理規范

根據受訪會計所合伙人分析，相較于2020年版本，新版《辦法》的一大特點是：更為強調內部一體化管理規范。

根據《辦法》，從事證券服務業務的會計師事務所應當符合的第一項要求即為：內部一體化管理規范，已建立涵蓋人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度并且運行良好。

《辦法》同時要求，首次備案時，會計師事務所需要提交其在人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度及執行情況的具體說明，以及按照會計師事務所一體化管理有關規定形成的上一年度會計師事務所一體化管理自評報告。

前述會計所合伙人告訴21世紀經濟報道記者，嚴格意義上的會計所“一體化”執行難度較大，其需要會計所內部設立統一招攬業務的市場部門，業務合伙人即使沒有招攬到業務，該合伙人與其團隊同樣有業務可做、有工資可拿；會計所內部需要具備清晰明確，并且打破團隊限制的績效考核體系，使得合伙人及其團隊成員收入不與業務承攬情況直接掛鉤。

然而， 現行會計所大多實行合伙人制度，合伙人承攬業務、帶領團隊運作，合伙人及其團隊成員收入與該團隊業務承攬情況高度相關。

“對于規模較小的會計所，顯然難以達到一體化要求。此規定實施以后，小規模會計所如果再想備案從事證券服務業務，成功可能性會大幅降低，現有小規模會計所可能也會被逐步出清。”會計所合伙人分析道。

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本期編輯 金珊

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