21世紀經濟報道記者 趙云帆 上海報道

A股首個競爭性要約收購案例，背后卻蘊藏著難以捉摸的股權爭奪疑云。

今年以來，油氣開采運營企業ST新潮（600777.SH）迎來了兩個要約收購對手方。其中浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱“金帝石油”）于今年1月17日公布要約收購計劃，計劃按照3.10元/股的價格，收購ST新潮20%股權。

緊隨其后，另一家上市公司伊泰B在4月18日也發出要約收購，但收購價格打到了3.40元/股，收購規模亦提高到了51%的ST新潮總股本。

本周（4月17日到25日），這一競爭性要約收購事件，又有了戲劇化的進展。

截至4月25日收盤，ST新潮本周累計上漲12.32%，收至3.19元/股。值得關注的是，這一價位已經漲破了競爭性要約收購的其中一方：金帝石油給出的要約收購價格3.10元/股。

考慮到金帝石油方要約期為5月7日截止，一旦ST新潮股價在5月7日收盤前仍超過3.10元/股，金帝石油要約收購大概率將以失敗告終。

而在這場競爭性要約收購計劃背后，投資者所擔憂的，可能還有雙方的“履約風險”。

A股競爭性要約將見分曉

從董事會爭奪，到競爭性要約，ST新潮的股權之爭，已綿延數年時間。

當前，ST新潮仍然處于無實際控制人狀態。截至去年三季報，公司最大股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）僅持有上市公司股權6.39%，第二大股東北京盛邦科華商貿有限公司持股5.51%，前十大股東合計持股僅36.41%。

然而，此番競爭性要約收購計劃，不僅將徹底改變ST新潮無實際控制人的地位，其甚至有可能“矯枉過正”。

根據兩項要約收購計劃，金帝石油和伊泰B將分別收購ST新潮20%和51%的股權，合計收集的股權比例將達到71%。ST新潮的公眾持股將至少縮減至29%。

這也意味著，若ST新潮當前的第一、第二大股東任意一方不被定義為公眾持股，那么ST新潮將因公眾持股不足25%，從而面臨被私有化退市的風險。

不過，從當前的股價來看，金帝石油方對ST新潮的要約收購，或因二級市場股價過高而存在直接流產的可能。

按照雙方的要約收購計劃，金帝石油將以3.10元/股的價格對ST新潮發起要約收購，收購總股本比例為20%。然而，伊泰B隨即祭出更高的3.40元/股收購價格，并將要約收購的總規模定在ST新潮總股本的51%。而這意味著，按照ST新潮68億總股本計算，金帝石油的收購總對價高達46.24億元，而伊泰B的收購對價高達117億元。

海量的收購對壘背后，收購雙方的資金實力引發了投資者的關注。

伊泰B為內蒙古民營企業，業務涉及煤炭生產、運輸、銷售，覆蓋鐵路運輸及煤化工領域，擁有10座直屬及控股煤礦，主產環保型動力煤，客戶包括火電、建材及化工企業。公司2024年三季度末總資產845.09億元，凈資產474.9億元；2021-2023年以及2024年前三季度，伊泰B凈利潤分別為86.43億、109.75億、77.28億和51.02億元人民幣。

相比之下，金帝石油控股股東金帝控股總資產283.33億元，凈資產63.33億元；從營業情況來看，金帝控股2024年營收為71.82億元，凈利潤僅1.18億元。

雖然雙方均有雄厚資產，但金帝石油顯然略遜一籌。

從收購計劃結構來看，金帝石油計劃以75%自有資金和25%的銀行貸款支付要約對價，而伊泰B方面則將全部使用自有資金。雙方也均提交了交易保證金。

伊泰B背后隱現與要約失敗方關聯

值得注意的是，去年，內蒙古鄂爾多斯的匯能控股集團有限公司（下稱“匯能集團”）旗下的北京匯能海投新能源開發有限公司（下稱“匯能海投”）也曾對ST新潮發起要約收購。但由于匯能集團彼時未能有效披露一致行動人，最終交易被終止。

而此番伊泰B的要約收購，疑似又與匯能集團此前的要約收購不無關聯。

資料顯示，匯能集團亦為內蒙古煤炭企業，與伊泰B一樣，其總部也位于鄂爾多斯市。

同時，雙方在業務和投資上也有頻繁的合作。企查查數據顯示，伊泰B股匯能集團當前共同投資的標的包括大馬鐵路有限責任公司、新包神鐵路有限責任公司、準朔鐵路有限責任公司和內蒙古大地雄心影業有限公司。

其中，大馬鐵路有限責任公司中，伊泰B通過子公司持股63%，匯能集團持股11.44%。新包神鐵路有限責任公司中，伊泰B持股15.14%，匯能集團持股5.05%。準朔鐵路有限責任公司中，伊泰B持股10.59%，匯能集團持股3.59%。內蒙古大地雄心影業有限公司中，雙方各持股20%。此外，包括雙方管理人員方面，兩者均在下屬被投企業中有較多交集。

另據公開資料顯示，伊泰B主要股東之一內蒙古滿世煤炭集團股份有限公司，亦與匯能集團存在較多交集，并共同設立了多個私募股權主體。

截至4月25日收盤，ST新潮報3.14元/股，股價雖然已超過金帝石油的要約收購價格，但距離伊泰B價格仍然有約7%空間。

有投行人士表示，目前市場已經接受了金帝石油存在“出局”的可能，但仍然對伊泰B是否能順利完成對ST新潮的要約收購存在疑慮。

來源：21世紀經濟報道 21財經APP