七七事變后，日軍調整了對華的政策，采取南北夾擊攻勢，在徐州會師。此戰中日投入了百萬大軍，然而因為火力的懸殊，前沿陣地接連淪陷。為確保在臺兒莊實施反攻，一支只有三千多人的川軍被派往藤縣，在王銘章的指揮下，全體官兵與日寇血戰九個晝夜，戰至最后無一人投降，這支武器簡陋的部隊，讓日本精銳付出了兩千多人的傷亡代價。如果沒有他們的堅守，也就沒有后來的臺兒莊大捷。1937年十二月十二日，隨著國民政府的潰敗，日寇占領南京。國軍此舉無疑增加了日寇對占領中國的信心，此時的日軍上下沉浸在勝利的喜悅中。日本天皇決定盡快結束中國戰事，好為其法西斯同盟國輸送戰略物資，掠奪殖民地。他們把目光投在了津浦鐵路和隴海路上，好形成南北夾擊，會攻徐州，連接南北戰場。

而臺兒莊是津浦路支線至臺坊公路的交叉點，同時是京杭大運河的咽喉，歷來被視為徐州門戶。在南京保衛戰期間，北方日軍對津浦路守軍展開多次進攻，但始終無法突破，因此便改為先攻下臺兒莊，在奪取徐州。1938年二月，日軍在飛機，大炮的掩護下向山東發起進攻，此時的國民政府因為臨時轉移軍事基地，后方防御尚未建成。因此蔣介石給山東主席韓復榘下了命令，盡可能拖住日軍。然而戰斗打響沒兩天，他竟然帶著一家老小逃跑了。整整十萬大軍群龍無首，有的臨陣脫逃，有的還在拼命抵抗，在日軍密集的炮火之下，大片領土迅速淪陷。徐州門戶藤縣，臨沂也完全暴露在日軍眼前，藤縣是徐州的軍事重鎮，位于臺兒莊以北，它的得失關系到整個津浦鐵路。不管是藤縣，還是臺兒莊我軍都必須要堅守。

蔣介石立即召集李宗仁，白崇禧等人，根據敵我力量的對比，決定在臺兒莊設下埋伏，給予日軍重創。但現在問題是日軍已經越過山東腹地，以他們的機械行駛速度，如果沒有任何阻礙的話，五六天時間就能兵臨臺兒莊城下。在包圍圈還沒形成之前，需要一支戰斗力頑強的部隊駐守藤縣，為后方爭取時間。當時距離藤縣最近的就是鄧錫侯第二十二集團軍，經商討，鄧錫侯派遣四十一和四十五軍前往。在李宗仁，鄧錫侯等人看來，藤縣守軍是要被犧牲的，所以就沒有必要派遣精銳部隊，讓戰斗力差不多的兩個軍駐守就可以了。這兩個軍都是乙種軍的編制，每個軍只有兩個師，正常的話一個軍下轄三個師。因為他們是川軍，屬于地方部隊，并不受過蔣介石重視，因此兵力就不多。川軍的由來要從1920年說起。

那時候的四川軍閥割據嚴重，各軍閥為擴充勢力，大量征收新兵，隨著兵力的增加，軍費就不夠用了。但也不能直接原地將他們釋放，于是他們把有限的裝備分給了老部隊，短時間內組織起來的新兵隊伍也只能拿著漢陽造步槍，長矛大刀進行日常訓練了。有一些士兵只能配備長矛等冷兵器，在當時社會背景下，川軍的裝備條件相當落后。不過當時的地方軍閥只關注自身勢力，沒有保家衛國的想法，只需要把老部隊訓練好就行，新兵隊伍說白了就是他們在戰場上的炮灰，也正是因為將領們的這些做法，使得軍隊軍紀十分松散，沒有軍紀的約束，一些川軍部隊中出現了吸食鴉片，欺壓百姓的惡習，當地民眾對川軍十分厭惡。為了改變百姓對他們的看法， 一些軍閥約好在一個地點展開對決，不過采取的是假打仗的方式，雙方開機槍就收兵了，所以在外界人看來川軍壓根沒有戰斗力。

但也有一些部隊日復一日地訓練，四川地形崎嶇，山勢險要，所以造就了他們在山地間穿插等技能，且他們的身體素質也比地處平原的軍隊好很多?？箲鹑姹l后，川軍逐漸爆發真正的戰斗力。當時的川軍主要有劉湘集團，鄧錫侯集團和劉文輝集團。雖然加入了國民革命軍，但裝備還是很差，不過他們能打硬仗，這些優點逐漸被人們發現。在行軍途中，川軍還有一個顯著的特點，特別重視軍民關系，過程中秋毫無犯，這與在軍閥時期形成鮮明對比，也正因如此，在戰斗中他們得到當地百姓的支持，為作戰提供了有利條件。三月，日本瀨谷支隊四千余人進犯藤縣，其中一部阻擊我增援部隊，另一支負責午攻城。值得一提的是，四十一軍和四十五軍接到命令時，在晉東戰場與日軍持續戰斗了一個多月，人員傷亡數量龐大，沒來的及補充就馬不停蹄奔赴藤縣。三月九日，藤縣外圍戰打響。

四十五軍112師率先與日軍交火，戰士們憑借有利地形一口氣擊潰敵軍兩次進攻。日軍進攻受挫后立馬調整部署，師長王銘章趁機將346旅調往藤縣，他們剛走沒幾步，就被敵機追上了。與此同時，日軍已經組織好了反擊，飛機，大炮輪番轟炸，掩護步兵不斷沖鋒。十日上午，日軍集中所有兵力實施人海戰術，王銘章手下的三個團利用建筑物，坑道進行小規模而靈活的戰斗。此時四十一軍的一個旅抵達前線，王銘章將其部署在日軍右翼，預防其包抄我軍后方。戰至十一日下午，日本先頭部隊還是沒能突破112師陣地，于是便撤退了。戰士們也終于有了喘氣的時間。

十二日，隨著瀨谷支隊主力抵達，藤縣迎來了最慘烈的轟擊。日軍出動所有重型武器，并調集六百名步兵圍攻香城，激戰三小時后，日軍沖破防線，隨即守軍邊打邊退，依托普陽山上的制高點進行反擊。日軍留下些許兵力把守香城，其余繼續推進。隨后兩軍展開了兩次交鋒，打得難舍難分，其中356旅的一個團利用制高點，策應主力部隊突破敵軍左翼，日軍被迫停止攻勢。他們根據原來的戰術，結合兩翼迂回，正面突破，一舉推進到藤縣城門口。普陽山守軍對其兩翼猛攻，致使日軍再次退縮到原來的位置。

十四日至十五日，瀨谷支隊第三支連隊抵達，隨時加入戰斗。十五日下午，日軍拋棄了戰略戰術，對我軍所有陣地猛攻。此時的112師因為物資的匱乏，被迫退至內城。十六日至十八日，王銘章部憑借藤縣工事與日軍展開激烈的交鋒，在一天之內打退日軍六次進攻。不管日軍如何攻打，始終無法突破最后一道防線。日軍集中飛機，大炮不停歇的轟炸，隨后又派出步兵沖鋒，此時藤縣守軍只剩下一千人，此時城門大破，各據點也正陸續被日軍占領。他們明知道自己會戰死，可還是義無反顧沖了過去。隨著轟炸聲，守軍和日軍陸續不斷地倒下。王銘章身中六發子彈壯烈犧牲，更讓日軍震驚的是，守軍并沒有因為指揮官不在而自亂陣腳，他們依舊抱著武器展開沖鋒。戰至十八日，三千多名川軍全部壯烈犧牲，但殲敵七千余人，為后續部隊爭取了時間。