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案件梳理

當事人關系

甲公司：購房人（原告，某發展有限公司）

乙公司：房地產開發企業（被告，某置業有限公司）

丙公司：抵押權人（第三人，某租賃有限公司）

涉案房屋情況

一號房屋：位于北京市大興區，規劃用途為辦公，原告于2020 年 12 月實際占有使用，已支付全款 5331188 元。

關鍵事實

交易與抵押背景：

2020 年 9 月，甲公司與乙公司簽訂《商品房認購書》，2020 年 12 月簽訂《北京市商品房現房買賣合同》并完成網簽，乙公司委托物業公司交付房屋；

丙公司于2020 年 5 月對包括一號房屋在內的 133 套房產設立抵押權（擔保債權 2.5 億元），2020 年 6 月辦理抵押登記，同年 12 月出具《同意抵押房屋銷售聲明》。

爭議起因：

甲公司要求乙公司辦理產權登記，因房屋存在抵押登記受阻；

丙公司主張雖同意銷售，但仍對房屋享有抵押權，拒絕注銷登記，并申請強制執行抵押債權。

爭議焦點

抵押權人同意銷售后的權利范圍：

原告主張：丙公司同意銷售即喪失對房屋的抵押權，僅能就購房款優先受償，應協助注銷抵押登記。

第三人抗辯：同意銷售不代表放棄抵押權，抵押權具有追及效力，仍可就房屋主張優先受償。

法人購房能否對抗抵押權：

原告主張：已支付全款并實際占有，合法購房權利應受保護。

第三人抗辯：原告為法人且房屋為辦公用途，不適用消費者居住權優先規則，抵押權效力優先。

法律適用問題：

本案抵押權設立及銷售行為發生在《民法典》施行前，應適用《物權法》還是《民法典》認定抵押權效力。

案件分析

一、合同效力與抵押權設立

購房合同有效性：甲公司與乙公司簽訂的《商品房現房買賣合同》系真實意思表示，不違反法律強制性規定，合法有效（《合同法》第8 條）。

抵押權合法性：丙公司與乙公司簽訂《抵押合同》并辦理登記，抵押權依法設立（《物權法》第187 條），但《同意銷售聲明》構成對抵押房產轉讓的特別許可。

二、抵押權人同意銷售的法律后果

《物權法》第191 條的適用：

抵押權人同意轉讓抵押財產的，轉讓價款應提前清償債務或提存，抵押權人對轉讓后的房產喪失物上追及力，僅可就價金優先受償；

丙公司出具《同意銷售聲明》后，乙公司轉讓一號房屋的行為合法，甲公司已支付全款，丙公司應就購房款主張權利，而非追及房屋本身。

法人購房的權利邊界：

法律未禁止法人購買辦公用房，甲公司合法購房權利受保護；

本案不涉及消費者居住權優先問題，應依據合同及抵押權規則處理。

三、法律適用與責任劃分

新舊法銜接：抵押權設立及《同意銷售聲明》均發生于《民法典》施行前，適用《物權法》認定抵押權效力（《民法典時間效力規定》第1 條）。

丙公司的協助義務：因同意銷售行為，丙公司抵押權效力限于價金，需協助注銷抵押登記；乙公司在抵押注銷后應履行過戶義務。

裁判結果

抵押權注銷：丙公司于判決生效后10 日內協助甲公司辦理一號房屋抵押權注銷登記；

協助過戶：乙公司在抵押權注銷后10 日內，協助甲公司辦理房屋產權登記；

訴訟費用：由乙公司承擔（因未到庭應訴且系違約方）。

案件啟示

抵押權人同意銷售的法律風險：

抵押權人出具同意銷售聲明后，視為放棄對抵押房產的追及權，需在聲明中明確價金監管條款以保障債權。

法人購房的法律地位：

法人購買非居住用途房產，合法買賣合同權利受保護，可對抗抵押權人不合理追及主張，但需注意資金支付憑證留存。

法律適用的時間節點：

涉及《民法典》施行前的物權行為，優先適用當時法律（如《物權法》），需注意新舊法銜接對權利認定的影響。

開發商的告知義務：

銷售抵押房產時，需明確告知抵押權狀態及影響，避免因信息不對稱引發爭議。