陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

2021年11月20日，張某（甲方）與李某（乙方）簽訂《蔬菜買賣合同》，主要約定：甲方將其種植的白菜40畝以每畝人民幣8000元賣給乙方，乙方在簽訂合同時付定金180 000元，在接收第二車白菜期內結清貨款；簽訂合同之日起，甲方要負責給乙方管理好合同對應范圍內的白菜，保證白菜沒有受到病蟲害的影響；乙方收獲白菜時，發現甲方并沒有按時管理好白白菜生長期內的病蟲害防治工作，乙方有權終止合同，并要求甲方賠償乙方雙倍損失；乙方在收獲白菜時發現白菜蟲眼或灰霉點超過10%，乙方有權終止合同并要求甲方退回合同內未收獲面積對應貨款；乙方在2022年1月22日前必須扯完在甲方購買的本次白菜，如未扯完，乙方自愿放棄購買的白菜。

合同簽訂后，張某曾多次通知李某接收白菜，但李某均予以拒絕。之初，李某在與張某的微信聊天中認可案涉白菜是“好白菜”，稱未接收白菜是因為運送白菜的冷藏車因道路原因進不了裝運白菜的場地。之后，李某稱在案涉白菜中發現灰霉點，因此電話通知張某解除合同并要求張某退還已給付的182000元，張某未退還，訴至法院請求判令：1.確認雙方于2021年11月30日簽訂的《蔬菜買賣合同》已于2022年1月15日解除；2.張某返還李某定金及預付款182 000元。

張某答辯及反訴稱：雙方簽訂《蔬菜買賣合同》屬實，但張某已按約定全面履行了合同義務。白菜灰霉點是指霉爛斑點，案涉白菜的小黑點是李某未及時接收案涉白菜所致，并非灰霉點。李某之所以要求解除合同，是因為合同簽訂后至案涉白菜成熟收獲期間內，白菜價格已下降至3000元-4000元/畝。李某既不按約定接收白菜、又不清償欠付白菜款的行為，系不誠信的違約行為，應當承擔違約責任，故請求判令：1.駁回李某的訴訟請求；2.李某支付張某剩余白菜款138000元。

二、裁判結果

法院生效裁判認為：關于李某是否有權解除案涉合同的問題。案涉《蔬菜買賣合同》約定的李某可以解除合同的情形有二：第一、在乙方收獲白白菜時，發現甲方并沒有按時管理好白白菜生長期內的病蟲害防治工作，乙方有權終止合同；第二，乙方在收獲白白菜時發現白白菜蟲眼或灰霉點超過10%的，乙方有權終止合同并要求甲方退回合同內未收獲面積對應貨款。結合審理查明的案件事實，分析如下：首先，張某系在某公司購買白菜種子，該公司對售出的種子均會跟蹤記錄，該公司于2022年1月12日對案涉白菜作出的觀察記錄載明：白菜色澤正常，未發現斑點及蟲眼，未發現有病蟲害；特別提醒種植戶：白菜應適時采收，及時銷售。超過采收期的白菜可能會出現變形、黑點等現象。參考某公司對案涉白菜的田間觀察記錄，應當認定張某做好了案涉白菜的病蟲害防治工作；其次，案涉《蔬菜買賣合同》約定的“灰霉點”并非專業學術用語，雖然本案亦無證據證明在通常情形下“灰霉點”的具體的習慣性含義，但案涉白菜葉片零星小黑點并不影響白菜的品質與售賣價格，故應當認定此情形并非合同約定的“灰霉點超過10%”的情形。再次，在雙方此前的微信聊天記錄中，李某認可案涉白菜是“好白菜”，說明其在合同簽訂后曾對案涉白菜進行過考察并認可其品質，現其又以白菜品質不符合約定為由解除合同，顯然有違誠實信用原則。最后，從其他白菜種植戶的證言可知，按照當地交易習慣，案涉白菜葉片出現的黑點并不屬于“灰霉點”。此外，考慮到案涉《蔬菜買賣合同》簽訂后白菜市價產生較大跌幅，不能排除李某系為規避市場價格風險而要求解除合同的可能,故張某的辯解意見具有一定合理性。綜上，案涉《蔬菜買賣合同》約定的解除條件尚未成就，李某無權解除合同。

關于案涉白菜在爭議期間毀損、滅失的風險分擔問題。案涉《蔬菜買賣合同》約定，李某購買的白菜在2022年1月22日前必須扯完。依據張某自2021年12月7日起多次通知李某接收白菜等案件事實，應當認定張某作好了向李某交付準備，且本案并不存在李某拒不接收的合法理由，故應當認定本案系因買受人即李某的原因致使未按照約定的期限交付，應由李某承擔案涉白菜毀損、滅失的風險。判決：一、駁回李某的訴訟請求；二、李某于判決生效之日起15日內清償張某白菜款138000元（320000元-182000元）。

三、裁判要旨

農戶將土地上尚未成熟的農產品提前出售給收購方，由農戶繼續履行管護義務，待農產品成熟后再交予收購方。這一交易模式一定程度上能緩解因鮮活農產品保質期短造成的購銷兩難問題，激發了農產品交易的市場活力，對促進產銷對接具有一定作用，受到部分種植戶與收購方的歡迎。但是，實踐中，由于該種交易模式的訂立時間可為農作物生長期的任一節點，合同價格不因農作物產量變化而改變，也不隨市場價格波動而調整，種植戶與收購方訂立的買賣合同通常也不夠規范，一旦出現價格波動、嚴重減產等情況，買賣雙方極易發生糾紛，也增加了農民維權難度。買方以賣方未履行合理管理義務為由請求解除合同的，人民法院可結合雙方在日常交流中對于標的物品質的評價、種子公司對出售種子的跟蹤記錄、農業專業機構出具意見、行業慣例以及標的物價格變動等因素予以綜合認定。此外，由于標的物在爭議發生期間仍處于生長期，其生長狀況受氣候、管理、采收時間等因素的影響具有不穩定性，為了確保有效維權，合同一方應及時做好證據保全工作，并在標的物成熟后及時處理產品、保全價款等。