1927年5月，被北伐軍打得節(jié)節(jié)敗退的吳佩孚帶著殘部，逃到了第九軍軍長于學忠的駐地河南鄧縣。

于學忠的部下擔心吳佩孚的到來，會招來北伐軍，建議驅逐吳佩孚自保。但于學忠堅決反對，他說：“玉帥今日正在患難，即屬朋友亦應援助，況為直軍統帥，今日豈能落井下石。諸君若執(zhí)此意，我當自殺以謝玉帥與諸君。”

于學忠是山東蓬萊人，跟吳佩孚是正兒八經的老鄉(xiāng)。1908年，18歲的于學忠考入毅軍（即武衛(wèi)左軍）奏設速成隨營學堂步兵科，并以第一名成績畢業(yè)，后分配在毅軍中任職。

1917年，北洋陸軍第十八混成旅在湖北成立，旅長趙榮華是于學忠的表兄。

趙榮華的部隊沒有多少人是科班出身，因此他在炮兵營營長這個位置上多留了個心眼。于學忠上過軍事學堂，軍事素養(yǎng)不在話下，加上于學忠又是自己的表弟，于是趙榮華就向上級申請，將于學忠調到了湖北，擔任第十八混成旅炮兵營營長。

1921年秋天，四川的熊克武、劉湘部隊號稱要“援助湖北”，大舉向湖北進攻，宜昌首當其沖。

宜昌的守軍只有直軍趙榮華的第十八混成旅和宋大霈的第三混成旅，加上第十八師毛永恩的一個團，而進攻宜昌的川軍足足有五個旅，兵力相差懸殊。

宜昌總司令盧金山和施宜鎮(zhèn)守使趙榮華(兼第十八混成旅旅長)倆人見形勢不容樂觀，心里打起了小算盤：硬拼肯定沒戲，不如趁早保存實力，找個機會溜之大吉。畢竟，在那個年頭，只要隊伍還在，就有東山再起的本錢，丟掉一城一地，算不得什么大事。

就在這個節(jié)骨眼上，當時還只是個炮兵營長的于學忠，硬是頂著壓力，找到了趙榮華，他說：“川軍看著人多，可他們不是鐵板一塊，又是跑遠路來的疲兵，槍炮也不行。咱是守土的官，不打就跑，以后臉往哪兒擱？弟兄們怎么看？這仗一定得打！”

聽完這話，趙榮華心中激起了漣漪，的確就這么灰溜溜地跑了，確實太丟人了。猶豫再三，他決定召集高級軍官會議，再議戰(zhàn)守。

會上，主張撤退的聲音依然很大。爭論不休之際，趙榮華想起了于學忠，干脆破格讓他列席發(fā)言。

于學忠面對一群比自己級別高出許多的長官，毫不怯場。他再次條理清晰地闡述了自己的觀點，分析了敵我雙方的優(yōu)勢劣勢，指出了幾個關鍵的防御樞紐和可以利用的戰(zhàn)術點。

這讓在場不少原本心慌意亂的軍官也暗自點頭，覺得或許真的可以試一試。最終，會議勉強達成了“堅守待援”的共識。

真正的考驗，在戰(zhàn)火中降臨。有一天晚上，川軍發(fā)動了總攻。激戰(zhàn)中，直軍左右兩翼的步兵陣地相繼被突破，守軍開始出現恐慌性潰退。轉眼間，于學忠的炮兵陣地就成了一個三面受敵的突出部。

不過，在震耳欲聾的吶喊聲中，于學忠捕捉到了一個反常的信號：敵人的嗓門雖大，但實際的槍聲卻零落稀疏，沖鋒的腳步也顯得猶豫遲疑。

于學忠瞬間做出了判斷，這是敵人的子彈不多了，不太可能一下子壓過來。于是，于學忠果斷下令，繼續(xù)堅守，決不能后退。

就在這千鈞一發(fā)之際，長江上，汽笛聲由遠及近，幾艘掛著北洋海軍旗幟的炮艦破浪而來。船一靠岸，從上面下來的，是直軍統帥吳佩孚。

吳佩孚大概是坐鎮(zhèn)后方實在不放心，竟然不顧安危，親率第八師師長王汝勤和兩個連的精銳衛(wèi)隊，直接來到了火線最前沿。他一眼就看到了戰(zhàn)場上這奇怪的一幕：大部分陣地已經失守或潰退，唯獨中間這一小塊，還在炮火連天，頑強抵抗。

“那邊是怎么回事？是何人部隊，尚在堅守？”吳佩孚立馬問道。

左右趕緊稟報：“回玉帥，是第十八混成旅炮兵營長于學忠所部！”

“于學忠？”吳佩孚眉頭一挑，似乎對這個名字若有所思，當即下令：“走，過去看看！”

當吳佩孚出現在硝煙彌漫的陣地上時，正全神貫注指揮的于學忠也是一驚。他迅速整理軍容，上前敬禮，然后用極快的語速，將戰(zhàn)況和自己的判斷簡明扼要地作了匯報，并大膽提出了反攻建議：“卑職斷定敵軍彈藥匱乏，攻勢已是強弩之末，我潰退之部隊為后方小河所阻，正可乘機收攏。懇請玉帥下令，命其于拂曉前返回原陣地，與我部協同反擊，必能大破川軍！”

吳佩孚是什么人？那是北洋軍閥里少有的既能打仗又懂軍事理論的“儒帥”。他聽于學忠分析得絲絲入扣，建議又極具操作性，再看眼前這個年輕人，在如此危局之下，依舊從容鎮(zhèn)定，眼神里透著一股不屈的銳氣，心中頓時生出無限欣賞。

吳佩孚當即拍板：“好，分析得好，建議更好，就照你的法子辦！”他不僅立刻采納了于學忠的計劃，派人組織反攻，還帶來了援軍即將抵達的好消息，瞬間將守軍瀕臨崩潰的士氣重新點燃。

宜昌之圍，最終得以化解。于學忠在這場戰(zhàn)役中的表現——臨危不亂的判斷力、力挽狂瀾的指揮力、以及那份敢于逆流而上的膽識，給吳佩孚留下了深刻的印象。

戰(zhàn)后，吳大帥是動了心思，想把這塊好鋼用到刀刃上，打算把于學忠調到自己的起家部隊，也是直系最精銳的第三師，去當個團長，好好栽培。

可沒想到，這事兒讓趙榮華給知道了。趙榮華也不傻，知道自己于學忠是個寶貝，哪能輕易放走？他趕緊搶在吳佩孚的調令下來之前，先下手為強，提拔于學忠當了自己旅里的步兵第二團團長。

然后，趙榮華才給吳佩孚回了個電報，客客氣氣地說：“感謝玉帥厚愛，不過卑職已經提拔他當團長了。再說，現在宜昌剛穩(wěn)住，防務要緊，實在是不方便換人啊。”

這理由找得冠冕堂皇，吳佩孚也不好再硬搶，只好作罷。但這事兒反而讓吳佩孚對沒能把于學忠調過來更加“耿耿于懷”，也更覺得這小子是個人才。

后來，吳佩孚回到洛陽大本營，跟手下一幫將領開會時，還時不時念叨：“上次我去湖北轉了一圈，最大的收獲，就是發(fā)現了一個將才，就是趙榮華手底下那個姓于的營長，我看他將來能成大事！”

靠著吳佩孚的賞識，于學忠在直系的仕途可以說是順風順水。幾年功夫，他就從一個小小的營長，一路飆升。1925年，吳佩孚東山再起，當上“十四省討賊聯軍總司令”，威風八面的時候，第一個想到的就是提拔于學忠，直接把原來的第十八混成旅擴編成第二十六師，讓他當了師長。

等到國民革命軍開始北伐的時候，吳佩孚又提拔于學忠做了聯軍第九軍軍長兼荊襄邊防總司令，成了吳佩孚麾下屈指可數、能夠獨當一面的大將。這時候的于學忠，還不到四十歲。

可誰也沒想到，形勢變化得那么快。北伐軍勢如破竹，吳佩孚這位昔日的“常勝將軍”，被打得是一敗涂地。湖南丟了，湖北也丟了，幾十萬大軍土崩瓦解。這位曾經傲視群雄的“玉帥”，帶著身邊僅剩的一點點人馬，一路逃竄，最后退到了河南境內。

吳佩孚能去哪兒呢？想來想去，還是想到了于學忠。畢竟，于學忠是他一手提拔起來的，而且第九軍的底子還在，駐扎的地方（河南鄧縣）也相對靠北。吳佩孚打的算盤是，先到于學忠那兒喘口氣，然后聯合上附近另一支直系殘部張聯升的隊伍，看看能不能穩(wěn)住陣腳，做最后一搏。

對于吳佩孚的到來，于學忠還特意召集了手下的將領們，商量怎么接待吳大帥，大家當時也沒提出什么反對意見。

1927年5月，吳佩孚一行100多人，加上一個衛(wèi)隊旅，抵達了于學忠的軍部駐地鄧縣。

吳佩孚抵達鄧縣的同時，馮玉祥的國民軍也瞬間而至，北有方振武，西有孫連仲，南邊則是不久前倒戈馮玉祥的張聯升。

鄧縣面臨著巨大的外部壓力，第九軍內部也產生了一些微妙的變化。

以第七師師長閻得勝為代表的一批將領，出于保存實力、引火燒身的考量，率先發(fā)難。他們認為，吳佩孚目標太大，留在這里只會招來更多的敵人，為了第九軍數萬官兵的性命和前途，應該將吳佩孚“驅逐”出第九軍駐地。大多數軍官也是閻得勝的這種想法。

但一向以忠義著稱的于學忠堅決反對這種做法，他對在場的眾人說：“玉帥今日正在患難，即屬朋友亦應援助，況為直軍統帥，今日豈能落井下石。諸君若執(zhí)此意，我當自殺以謝玉帥與諸君。”

眾人見于學忠態(tài)度堅決，也不好再說什么。

不過，鄧縣是不能待了。于學忠與吳佩孚商定，決定向河南東部轉移。然而，當于學忠試圖部署行動時，他卻發(fā)現麾下的幾個師長已經不聽招呼了。第七師師長閻得勝和第十八師師長毛永恩，以各種借口拒不執(zhí)行命令，甚至連同在鄧縣的秦建斌第八師，也在出發(fā)不久后便公然抗命，掉頭回城。

軍令不行，人心已散。于學忠所能真正調動的，只剩下他自己一手帶出來的、仍然忠于他的第二十六師。

于是，于學忠只好帶著第二十六師以及吳佩孚等人，向東轉移。結果，當部隊走到田營的時候，吳佩孚的衛(wèi)隊旅發(fā)生了嘩變。

吳佩孚深感大勢已去，在萬念俱灰之下，決定放棄掙扎，前往四川，投奔過去與自己有些交情的川系軍閥楊森、劉湘等人，以求殘喘。他詢問于學忠的意愿。

這對于學忠而言，無疑是又一個極其艱難的抉擇。

跟隨吳佩孚入川？川中軍閥派系復雜，排外情緒嚴重，帶著部隊去，無異于自投羅網，而且也未必能幫上吳佩孚什么忙。若只身相隨，做一個光桿的追隨者，于事無補，意義何在？

留守中原？向南方的國民政府或北方的馮玉祥投降？以他的性格和對吳佩孚的承諾，這是他絕不愿做的選擇。

最后，于學忠對吳佩孚說：“玉帥，卑職之心，始終向著您。然南方革命軍視您為首敵，卑職斷不能降；馮玉祥與您素有嫌隙，卑職亦不屑投靠。您此去四川，前途未卜，卑職若只身相隨，不過徒增負累；若率部同行，川中難有立足之地，且我部將士久歷戰(zhàn)火，早已厭倦遠征，軍心難附。”

“故而，卑職再三思量，決意辭去軍職，返回故里，做一個不問世事的農夫。如此，既可免去投敵之嫌，亦能算是在這艱難時刻，與大帥您‘共進退’了。至于這支部隊，卑職已無力回天，只能將其暫交部下，任其自謀生路，各安天命。”

于學忠還說出了三條下野的理由：其一，未能輔佐大帥挽回敗局，有負重托，理應引咎；其二，軍隊久駐鄧縣，地方凋敝，有愧百姓，理當離去；其三，糧餉無著，官兵困苦，無顏再居其位，理當讓賢。

吳佩孚聽完于學忠這番話，也是深受感動，但也為于學忠退出軍界而感到惋惜，他對于學忠說：“孝侯，你年未四十，正宜進取，怎可萌生退志？”

但于學忠心意已決，吳佩孚也就不再勸說了。

決心既下，于學忠便開始著手處理善后事宜，其安排也頗見心思。他將自己最信任的嫡系部隊——第二十六師，一分為二，擴編為第二十五、二十六兩個師，并任命原來師中的兩位旅長楊殿云、馬廷福分別擔任師長。這樣做，既提升了老部下的地位，也使得部隊編制更符合當時其他軍閥收編的標準，為他們日后的生存創(chuàng)造了更有利的條件。

隨后，于學忠下達了最后一道命令：將第九軍剩下的三個師，暫時統一歸屬第七師師長閻得勝指揮。

這個決定看似將部隊交給了最早主張“驅吳”的人，實則是于學忠在自身即將離開、無法繼續(xù)掌控局面的情況下，一種無奈而又精明的安排。一方面，閻得勝既然有意投靠馮玉祥，那么這個燙手的山芋和與馮系交涉的任務就順理成章地落到了他的頭上；另一方面，此舉在名義上維系了第九軍的番號和建制，可以暫時避免部隊被馮玉祥迅速拆散吞并，為那些不愿歸附馮系的舊部爭取了一絲緩沖的時間和空間。

在與自己嫡系師團以上軍官的告別會上，于學忠坦誠地宣布了自己解甲歸田的決定。面對部下們的不舍、擔憂乃至聲淚俱下的挽留，于學忠說：“天下無不散之筵席，時局如此，我也無能為力。今后之路，全憑諸君自行打拼，務必審時度勢，保全自身與部隊。若爾等能自尋出路，站穩(wěn)腳跟，我自當在蓬萊故里，安心農事，永不再問軍旅。然若有朝一日，諸君確實走投無路，陷入絕境，切記遣人來告。只要我于學忠尚有一口氣在，還能說得上話，斷無袖手旁觀之理，定會為我第九軍的弟兄們，再圖良策！”

臨行前，于學忠做了最后一件事，將軍中清點出現存的一萬余銀元，除了給自己留下僅夠回鄉(xiāng)的路費外，將剩余的一萬塊大洋，全部分發(fā)給第九軍全體官兵。

幾日之后，吳佩孚告別于學忠，前往四川。吳佩孚走后，于學忠也換上便服，踏上了歸鄉(xiāng)之路。

于學忠離開后不久，閻得勝果然率部接受了馮玉祥的改編。但馮玉祥對這支并非自己嫡系的部隊疑慮重重，很快便采取了拆分、調防、安插親信等手段，試圖將其徹底消化、瓦解。

這種做法，立刻激起了于學忠舊部將領們的強烈反彈，尤其是被新提拔為師長的楊殿云、馬廷福，以及原本就對閻得勝不滿的毛永恩等人。他們都是跟著于學忠出生入死多年的老班底，豈能甘心就這樣不明不白地被馮玉祥吞掉？更何況，馮系部隊的排擠也讓他們難以忍受。于是，幾位師（旅）長在底下秘密串聯，決定鋌而走險。

他們瞅準時機，突然發(fā)難，首先襲擊了負責監(jiān)視和鉗制他們的馮系孫連仲部的一個旅，打了對方一個措手不及。隨后，楊殿云的二十五師、馬廷福的二十六師、毛永恩的十八師，甚至連那個帶頭投馮的閻得勝麾下的一個旅，幾支部隊匯合一處，毅然決然地宣布脫離馮玉祥的國民軍序列。他們一路向東突圍，且戰(zhàn)且走，歷經艱險，最終沖破了馮軍的圍追堵截，撤退到了安徽北部的蒙城縣，暫時獲得了喘息之機。

到了蒙城，隊伍雖然擺脫了馮玉祥的控制，但新的問題接踵而至：幾支部隊番號不同，將領互不統屬，群龍無首，軍心渙散，糧餉軍械更是無從補充，未來的出路在哪里？一片茫然。

在生死存亡的關頭，將領們經過反復商議，達成了一個共識：必須把老軍長于學忠請回來，只有他，才有足夠的威望和能力，整合這支瀕臨瓦解的部隊，帶領大家走出困境。

于是，他們派出代表去了山東蓬萊，邀請于學忠重新出山，主持大局。

與此同時，張學良也發(fā)出邀請，讓于學忠赴北京商談，看樣子張氏父子也注意到了這支剛從馮玉祥口中逃脫、戰(zhàn)斗力尚存的部隊。

張作霖深知于學忠不僅善于帶兵打仗，而且為人忠義。這樣的人才，如果能收為己用，無疑是如虎添翼。

不久，于學忠抵達北京，首先拜訪了奉系首領張作霖。

張作霖一見到于學忠，就緊緊握住他的手，說道：“孝侯，不瞞你說，我跟你父親年輕那會兒在毅軍宋老帥手底下可是在一個鍋里攪馬勺的兄弟。這都是真事兒，絕不是我老張跟你瞎套近乎，所以啊，咱們不是外人！”

于學忠說：“大帥，學忠此次冒昧前來，別無他求，只希望能為那數千跟隨我出生入死的弟兄們，尋得一處安身立命之所。至于學忠個人如何安排，不敢勞煩大帥費心！”

張作霖聽罷，發(fā)出一陣爽朗的大笑，說：“如今我奉軍兵強馬壯，說句不怕你笑話的話，也并不缺你這三兩個師的人馬。我看重的，是你于學忠這個人，這支部隊還得由你來帶。你于學忠，就當我奉軍第二十軍的軍長。軍長以下的官，從師長到排長，全由你自己看著委派，我絕不插手。待遇方面，你放心，一切的服裝、糧餉、軍械、彈藥、給養(yǎng)，全都按照咱們奉軍部隊的標準來，一分錢不少你的，一件家伙不差你的！”

最后，張作霖拍了拍于學忠的肩膀，說：“你對吳子玉怎么樣，我們都知道了。我老張也不求你別的，你只要能拿出待吳子玉那份心的一半，來待我們老張家，那就足夠了，我信得過你！”

張作霖的這番話，可以說是推心置腹，給足了面子，也給足了里子。他不僅解決了于學忠部隊的生存問題，更給予了他極大的信任和尊重。這份遠超預期的優(yōu)厚條件和坦誠態(tài)度，深深打動了于學忠。

就這樣，于學忠加入了奉系。事實證明，張作霖的眼光是準確的。于學忠到任后，迅速將改編后的第二十軍整頓得井井有條，軍紀嚴明，訓練有素，很快成為奉軍中一支頗具戰(zhàn)斗力的勁旅。

更重要的是，于學忠為人低調、務實、忠誠，他不像其他一些被收編的雜牌將領那樣，處處打著自己的小算盤，保留實力，陽奉陰違，而是真正將自己視為奉系的一員，因此深受張作霖的器重和信任。

張作霖意外身亡后，少帥張學良也對于學忠頗為信任和器重。在張學良主政東北及后來入關的歲月里，于學忠始終是他最可靠的支持者和最得力的助手之一，逐漸從一個“外來者”變成了少帥核心決策圈里的重要成員。

張學良對于學忠的信任，達到了什么程度呢？有兩件事，足以說明。

1933年，當時長城抗戰(zhàn)失利，國內對張學良“不抵抗”政策的指責達到了頂峰，輿論壓力空前巨大。為了平息風波，也為了自我反思，張學良被迫宣布辭去各職，下野出國“考察”。

在張學良離開之前，最大的難題就是如何安排龐大的、已經入關的東北軍。當時東北軍在關內的總兵力高達二十六萬余人，內部派系林立，元老眾多，人事關系極其復雜。按常理，應該由資格更老、根基更深的奉系元老來代理或共同管理。

然而，張學良卻做出了一個讓所有人（尤其是東北軍內部大佬）都瞠目結舌的決定：他下令，除了駐扎在平津地區(qū)由萬福麟、王以哲、何柱國三位軍長負責的約九萬部隊暫時劃歸軍委會北平分會節(jié)制外，其余的，駐扎在河北、察哈爾、綏遠等地的東北軍絕對主力——多達十七萬人的部隊，其指揮、訓練、人事、后勤等所有大權，全部委托給于學忠一人負責。

將如此龐大的兵權，交給一個并非奉系出身，而是半路出家過來的將領，這讓張學良的很多部下都不能理解。

當然，這充分表明，在張學良的心中，于學忠的忠誠度、駕馭能力以及顧全大局的品質，已經超越了所有派系和資歷的考量，成為了他離國之后穩(wěn)定東北軍局勢、維系軍心士氣的唯一選擇。這份重托，也奠定了于學忠在東北軍中無可替代的地位。

1936年底，西安事變和平解決之后，張學良力排眾議，決定親自護送蔣介石返回南京。

臨行前，張學良做出了關于東北軍未來的安排，并親筆寫下手令：余離陜期間，東北軍全體將士，均歸于學忠指揮。

縱觀于學忠的一生，他在直系時，深受吳佩孚的賞識和信任，嫁入奉系后，同樣獲得張氏父子的賞識和信任，能同時獲得直、奉兩系首領如此對待，恐怕在當時也找不出第二人了吧。