前腳減持后腳合并，湘財股份與大智慧的合并重組能否順利推進，市場似乎保持著謹慎觀望的態度

《中國科技投資》張婷 何梓嫣

國泰海通（601211.SH）合并后，證券行業又迎來一起備受關注的整合案例。近期，湘財股份（600095.SH）宣布并購大智慧（601519.SH），在釋出吸收合并方案后，公司股票連續五個交易日出現上漲，漲幅達到超過三成。這起吸收合并案例對標東方財富（300059.SZ），東方財富在完成重組后一度躍居A股市值最高的券商，因此市場對湘財證券抱有不少期待。

吸收合并的背后，無論是湘財股份還是大智慧，都面臨著業績壓力。湘財股份營收已連續兩年下滑，2023年扭虧后盈利能力大不如前。4月11日，大智慧披露2024年業績，營業收入為7.71億元，同比下降0.84%；凈利潤由盈轉虧，為-2.01億元，同比下降296.51%。自4月8日以來，湘財股份股價亦連續七個交易日下跌。截至4月24日，湘財股份收盤價為8.03元/股。

此外，“承興系”詐騙風波未了，實控人黃偉又面臨著資金壓力，這亦或讓湘財股份的重組面臨嚴峻挑戰。券商行業新一輪洗牌正在加速，要想創造另一個互聯網券商“傳奇”，絕非易事。

雙方再續前緣

3月16日晚間，湘財股份和大智慧共同發布籌劃重大資產重組的停牌公告。公告稱，湘財股份與大智慧簽署了《吸收合并意向協議》，湘財股份擬通過向大智慧全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并大智慧，同時擬發行A股股票募集配套資金。3月28日，湘財股份和大智慧再次發布公告，雙方確認并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發行的A股對價股票。

本次標的大智慧成立于2000年12月，是中國互聯網金融信息服務提供商，旗下擁有多款證券交易、咨詢軟件產品，早期與東方財富、同花順（300033.SZ）并稱為炒股軟件“三劍客”。收購方湘財股份于2020年借殼哈高科上市，后更名為湘財股份，目前主營業務為證券服務業，控股全國性綜合類券商湘財證券股份有限公司（下稱“湘財證券”）。

事實上，雙方并非首次嘗試合并重組。2015年，大智慧曾宣布以85億元收購湘財證券100%股份，以獲取券商牌照。但隨后，大智慧便因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定，被證監會立案調查，收購計劃被迫終止。

2017年，湘財股份實控人黃偉通過浙江新湖集團股份有限公司（下稱“新湖集團”），斥資17.2億元成為大智慧第二大股東。2020年，“新湖系”上演左手倒右手，湘財股份以26.74億元收購新湖集團持有的大智慧15%股份，成為大智慧第二大股東。

2024年12月5日，湘財股份公告計劃減持所持大智慧股份，交易價格不低于9元/股，減持股份數量不超過公司持有的數量。公告還提到，截至2024年9月30日，湘財股份持有大智慧股票的賬面價格約為7.74元/股。因此，若該公司所持有的2.54億股大智慧股份均以9元/股的價格減持，湘財股份將確認3.2億元的資本利得。公告一出，市場普遍認為湘財證券欲“清倉式”減持大智慧。大智慧次日股價亦應聲跌停，終結了此前七連漲的局面。

2025年2月，大智慧發布公告稱，湘財股份仍按照計劃減持其股份。然而令市場感到意外的是，僅僅一個月后，湘財股份態度急轉，由減持轉為全面吸收合并，這一舉動亦在業內引發熱議。

合并重組仍具挑戰

去年以來，我國通過發布系列政策以及召開座談會，支持和鼓勵上市公司通過并購重組提升投資價值。中國證監會亦鼓勵券商通過合并等方式提升資本實力和綜合競爭力。當前，券商并購潮持續上演， 如國泰海通、 國聯民生（601456.SH）以及正在推進的浙商證券（601878.SH）和國都證券（870488.NQ）等。

與傳統券商合并有所不同的是， 湘財股份與大智慧的合并重組具有互補性。市場有觀點認為，湘財股份的線下投顧能力、券商牌照與大智慧的線上流量及金融數據技術形成互補，更具有協同效應，或有可能成為下一個“東方財富”。易觀千帆數據顯示，2025年2月，同花順、東方財富、大智慧App活躍人數分別為3502.21萬、1721.86萬、1176.61萬。

市場亦有觀點認為，大智慧月活規模不及同花順和東方財富， 湘財證券亦為中小規模的券商。湘財股份與大智慧目前已深度合作十年，但期間雙方在市場份額、地位上都沒有進一步提升，此次合并或難有較大的改變。

不容忽視的是，湘財證券與大智慧雙方均面臨著財務壓力。

年報顯示，2024年大智慧營收為7.71億元，同比下滑0.84%；凈利潤收入由盈轉虧至-2.01億元，同比下滑296.51%。大智慧在年報中提到，2023年實控人張長虹向公司支付的3.35億元計入營業外收入，2023年凈利潤因此同比增長較大，扣除該因素影響，2023年的凈利潤仍為負數，而2024年無此項收入。記者注意到，大智慧歸母扣非凈利潤從2022年起已連續三年陷入虧損。

2021-2023年，湘財股份的營收分別為45.71億元、35.16億元、23.21億元，凈利潤分別為4.86億元、-3.26億元、1.19億元。2024年三季度，公司營業收入為15.49億元，同比下滑16.52%；實現凈利潤收入1.46億元，同比下滑2.93%。

“承興系”詐騙案余波未平

與此同時，“承興系”合同詐騙案給湘財股份帶來的余震不斷。“承興系”合同詐騙案件是原港股上市公司承興國際控股的主席羅靜通過其控制的廣東中誠實業控股有限公司（下稱“中誠公司”）、廣東康安貿易有限公司等“承興系”公司，偽造合同和印章，虛構應收賬款債權等手段騙取融資款，涉案金額高達300億元。該起系列詐騙案波及如云南國際信托有限公司（下稱“云南信托”）、“中植系”的上海摩山商業保理有限公司、湘財證券等多家金融機構。其中，云南信托的云涌系列產品損失達到16.78億元。2023年以來，云南信托以民事信托糾紛為由，起訴“承興系”公司和湘財證券，主張湘財證券承擔連帶責任。

2024年12月3日，湘財股份收到了子公司湘財證券與云南信托關于“承興系”合同詐騙的一審民事判決書，湘財證券需要承擔56%的債務補充責任，即1.92億元。截至2024年三季度末，湘財股份資產負債率達到70.76%。目前，湘財證券已提起上訴。

2024年12月6日，《華夏時報》報道稱，湘財證券前期在代銷云涌系列產品時，在明知承興系資金鏈緊張的情況下，仍為其借新還舊、資金空轉提供幫助，在相關合同詐騙案件中存在過錯，并提供了聊天記錄截圖等證據。針對媒體報道，上交所亦緊急向湘財股份下發監管工作函。對此，湘財股份回復稱，相關判決書及刑事調查未認定湘財證券及工作人員參與羅靜等人的合同詐騙，也未認定湘財證券及其工作人員與中誠公司和羅靜有串通合謀欺詐行為。公司及子公司不存在與相關方簽署陰陽合同、為相關違法行為提供協助等違規情況。

此外，湘財股份實控人黃偉及“新湖系”當前面臨的資金壓力亦不容忽視。公開資料顯示，巔峰時期的“新湖系”不僅擁有新湖中寶（600208.SH，現更名為“衢州發展”）、湘財股份兩家上市公司，還參股了中信銀行（601998.SH）、盛京銀行（02066.HK）、陽光保險（06963.HK）等多家金融機構，資本版圖橫跨證券、期貨、保險、銀行等多個領域。

然而，受地產行業影響，黃偉的“新湖系”資本版圖正在加速收縮。如2023年以來，“新湖系”持續轉讓所持的新湖中寶股權，直至2024年8月，新湖中寶官宣易主和更名。2024年7月，新湖集團旗下兩只合計規模為46.8億元的信托產品無法兌付，引發維權風波。值得一提的是，“新湖系”在湘財股份的持股比例亦從59.4%下降至41.91%，股權質押比例高達98.61%，占湘財股份公司總股本的39.81%。

隨著“AI+”時代的到來，湘財股份與大智慧的整合或是金融機構差異化轉型的一次重要嘗試，湘財股份亦可以通過業務創新，構建差異化競爭優勢。不過，湘財股份與大智慧最終能否如愿合并，合并后能否在券商中突圍，仍有待驗證。

記者就雙方合并重組、民事訴訟、公司股權變動等問題致函湘財股份，截至發稿，尚未收到回復。