『《九民紀(jì)要》第二章第四節(jié)是關(guān)于公司人格否認(rèn)的一般性執(zhí)法意見，適用于一人公司人格否認(rèn)之訴。與普通有限公司人格否認(rèn)之訴相比，在適用《九民紀(jì)要》第10條時(shí)僅存在舉證責(zé)任主體的區(qū)別

《九民紀(jì)要》第10條確立了從形式上審查一人公司與股東財(cái)產(chǎn)是否構(gòu)成混同的問題，第11條確立了從實(shí)質(zhì)上審查一人公司與股東是否存在利益輸送或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移問題。一人公司股東在證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，僅需要證明其與公司發(fā)生的所有款項(xiàng)往來(lái)均作了財(cái)務(wù)記載即可，無(wú)需審查每一筆交易的合理性、是否等價(jià)有償?shù)葘?shí)質(zhì)性問題。債權(quán)人主張一人公司與股東存在利益輸送的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任

一般情況下，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)法直接證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立問題，一人公司是否每年編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)審計(jì)，不能作為判斷一人公司股東完成舉證責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)當(dāng)事人提交的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，法院需對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、完整予以審查

在一人公司人格否認(rèn)之訴中，專項(xiàng)司法審計(jì)是完成舉證責(zé)任的較為可行的方法。在審查作為審計(jì)結(jié)論的一人公司銀行對(duì)賬單時(shí)，應(yīng)注意保護(hù)股東的隱私和商業(yè)秘密，必要時(shí)可采取現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)的方式確認(rèn)被告所提交的財(cái)務(wù)資料是否真實(shí)、完整』

薛某某等訴辣府公司、第三人辣辣公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

上海市第二中級(jí)人民法院

（2022）滬02民終1384號(hào)

上海市黃浦區(qū)人民法院 王連國(guó)龔雯璐

基本案情

原告薛某某、李某某、張某某、張某1、張某2訴稱：其五人和第三人辣辣公司之間存在勞動(dòng)爭(zhēng)議，后經(jīng)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)調(diào)解，辣辣公司應(yīng)當(dāng)一次性支付原告80萬(wàn)元的款項(xiàng)。調(diào)解書生效后，辣辣公司未履行付款義務(wù)，五原告向法院申請(qǐng)執(zhí)行，但僅執(zhí)行到31,100元，后因辣辣公司無(wú)其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院遂裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

辣辣公司系一人公司，被告辣府公司為其唯一股東，根據(jù)《公司法》第30條之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故被告應(yīng)對(duì)辣辣公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告辣府公司辯稱：其和第三人財(cái)產(chǎn)互相獨(dú)立，不存在人格混同的情況，也不存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的其他情況，故不同意承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三人辣辣公司述稱：其和被告企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍均不一樣，有獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度，其與被告之間財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，不存在財(cái)產(chǎn)混同的情形，應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

法院經(jīng)審理查明：2020年4月23日，經(jīng)上海市黃浦區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)調(diào)解，原告和辣辣公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，辣辣公司應(yīng)于2020年5月8日前一次性支付薛某某等5人款項(xiàng)80萬(wàn)元。2020年6月2日，因辣辣公司未主動(dòng)履行上述調(diào)解協(xié)議，薛某某等人向法院申請(qǐng)執(zhí)行。因辣辣公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院于2020年12月1日裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

辣辣公司成立于2017年3月17日，系由被告出資設(shè)立的一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。2017年5月5日，被告將500,000元?jiǎng)澖o案外人陳松陶后轉(zhuǎn)劃入第三人賬戶，第三人記賬憑證記載為收到辣府投資款500,000元。2018年9月21日，被告轉(zhuǎn)賬1,000,000元至第三人賬戶，客戶附言為往來(lái)結(jié)算款，第三人記賬憑證記載為收到辣府往來(lái)款1,000,000元，科目分別記載為其他應(yīng)付款-內(nèi)部往來(lái)500,000元、實(shí)收資本-上海辣府500,000元。被告和第三人2019年度報(bào)告顯示，雙方記載的企業(yè)通信地址為同一地址。

2021年4月2日，辣辣公司委托上海永帆會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其自成立時(shí)起至2021年3月末與被告資金往來(lái)及財(cái)務(wù)核算情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

2021年5月10日，上海永帆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，審核結(jié)論為：（一）截至2021年3月末，辣辣公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，賬面記載的實(shí)收資本為100萬(wàn)元，會(huì)計(jì)憑證顯示均為銀行存款收入。（二）2017年3月至2021年3月，辣辣公司收到被告（含辣府公司杭州分公司）35,603,951.14元，支付被告（含辣府公司杭州分公司）11,799,259.95元，相關(guān)收支均已入賬。（三）依據(jù)明細(xì)賬、會(huì)計(jì)憑證和銷售出庫(kù)單，2017年3月至2021年3月，辣辣公司對(duì)被告確認(rèn)銷售收入398,068.68元，增值稅銷項(xiàng)稅50,480.87元，共計(jì)應(yīng)收賬款448,549.55元。截至2021年3月末，上述款項(xiàng)已收回，“應(yīng)收賬款-辣府總部”余額為0元。（四）2017年3月至2021年3月，辣辣公司“其他應(yīng)付款-內(nèi)部往來(lái)-辣府總部”借方發(fā)生額合計(jì)12,425,013.43元，貸方發(fā)生額合計(jì)13,672,000.93元，截至2021年3月末，貸方余額1,246,987.50元。

裁判結(jié)果

上海市黃浦區(qū)人民法院作出（2021）滬0101民初2932號(hào)民事判決，判決：駁回原告薛某某、李某某、張某某、張某1、張某2訴訟請(qǐng)求。

薛某某、李某某、張某某、張某1、張某2不服一審判決，向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴。

上海市第二中級(jí)人民法院作出（2022）滬02民終1384號(hào)民事判決，判決：駁回上訴、維持原判。

法院認(rèn)為

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于被告作為第三人的唯一股東，是否需要對(duì)第三人的系爭(zhēng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

本案中，第三人提交了2017年3月至2021年3月間其與被告之間的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，該審計(jì)報(bào)告系由具有審計(jì)資質(zhì)的第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立出具，出具報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師具備相應(yīng)執(zhí)業(yè)資質(zhì)，該專項(xiàng)審計(jì)依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，實(shí)施了必要且完整的審計(jì)程序。

因此，該《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》雖為第三人自行委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所制作，但其可作為審查財(cái)產(chǎn)獨(dú)立問題的基本依據(jù)。

根據(jù)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》的記載，第三人已提供審計(jì)涵蓋期間的完整銀行對(duì)賬單，第三人的注冊(cè)資本已實(shí)繳，兩公司間的相關(guān)收支均已入賬，各自獨(dú)立核算。并且第三人提供了兩公司間的資金收付明細(xì)表和銀行流水，均能一一對(duì)應(yīng)。

因此，相關(guān)證據(jù)已能充分證明被告、第三人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，不存在混同的情形。而被告、第三人是否進(jìn)行年度審計(jì)，與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)。故法院認(rèn)定被告無(wú)需對(duì)本案系爭(zhēng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例評(píng)析

一、一人公司人格否認(rèn)之訴法律適用問題

一般認(rèn)為，我國(guó)的公司法人格否認(rèn)制度主要體現(xiàn)在我國(guó)《公司法》第20條第3款和第63條的規(guī)定之中。依據(jù)《公司法》第20條第3款規(guī)定，否認(rèn)公司人格，需提供證據(jù)證明股東有濫用公司人格的行為、股東的濫用行為嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人利益等要件。但“濫用”本身是一個(gè)非常模糊的詞語(yǔ)，因而如何認(rèn)定股東的行為屬于濫用行為，實(shí)踐中存在舉證和認(rèn)定上的困難。

為解決這一問題，最高人民法院經(jīng)研討形成統(tǒng)一執(zhí)法意見，以《九民紀(jì)要》的形式供全國(guó)法院遵照?qǐng)?zhí)行。現(xiàn)在的問題是，一人公司人格否認(rèn)之訴能否參照適用《九民紀(jì)要》中關(guān)于公司人格否認(rèn)的相關(guān)執(zhí)法意見？

有意見認(rèn)為，盡管《公司法》第63條對(duì)一人公司人格否認(rèn)作了特別規(guī)定，但審判實(shí)踐中并沒有成為適用的難點(diǎn)，難點(diǎn)還在于如何適用《公司法》第20條第3款。因而，《九民紀(jì)要》沒有涉及一人公司的人格否認(rèn)問題。

上述觀點(diǎn)是否意味著《九民紀(jì)要》對(duì)一人公司人格否認(rèn)無(wú)適用余地？

我們持肯定觀點(diǎn)。

一方面，一人公司人格否認(rèn)之訴一直是審判實(shí)踐中的難點(diǎn)問題，之所以產(chǎn)生給人一種不是“難點(diǎn)”問題的印象，就在于一人公司股東在面對(duì)第63條關(guān)于公司人格否認(rèn)的特殊規(guī)定面前，幾乎毫無(wú)還手之力，形成一面倒式的一人公司人格否認(rèn)現(xiàn)象，看似不是難點(diǎn)，實(shí)際問題反而更大，認(rèn)定上更為困難。

另一方面，涉及一人公司人格否認(rèn)之訴能否適用《公司法》第20條第3款的問題，如果能適用該款規(guī)定，《九民紀(jì)要》又是針對(duì)該款的專門執(zhí)法意見，《九民紀(jì)要》也就當(dāng)然涉及一人公司的人格否認(rèn)問題，一人公司人格否認(rèn)之訴自應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行《九民紀(jì)要》中的相關(guān)意見。

因而問題轉(zhuǎn)化為《公司法》第20條第3款和第63條的適用關(guān)系。

關(guān)于《公司法》第20條第3款和第63條的適用關(guān)系，實(shí)踐中確實(shí)有不同理解。

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為二者是一種平行關(guān)系，即第20條第3款只適用于非一人公司，對(duì)一人公司人格否認(rèn)只適用第63條。

但多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為二者是一般與特殊的關(guān)系。認(rèn)為第20條第3款規(guī)定于第一章“總則”，第63條規(guī)定于分則中的第二章“有限責(zé)任公司”，總則部分當(dāng)然對(duì)于分則部分的一人公司具有涵攝力，前者屬于一般條款，后者屬于特別法律規(guī)定，兩者同時(shí)存在時(shí)，后者應(yīng)予優(yōu)先適用，因此，一人公司人格否認(rèn)不僅可適用第63條，也可適用第20條第3款，最高人民法院的亦有持此觀點(diǎn)的生效判例。

我們贊同多數(shù)觀點(diǎn)。

一人公司屬于有限責(zé)任公司的一種特殊形態(tài)，首先適用公司法中關(guān)于“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”，沒有特別規(guī)定的，則適用公司法中的一般規(guī)定。第20條規(guī)定于《公司法》第一章總則部分，當(dāng)然適用于包括一人公司在內(nèi)的所有公司類型。

在一人公司人格否認(rèn)之訴中，債權(quán)人既可以引用第63條規(guī)定，以一人公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同為由，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任；也可以引用第20條第3款規(guī)定，以一人公司股東存在除財(cái)產(chǎn)混同外的其他濫用公司人格的行為為由，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任。起訴事由的不同帶來(lái)的區(qū)別僅在于舉證責(zé)任的承擔(dān)主體不同。

因此，即使《九民紀(jì)要》主要是針對(duì)《公司法》第20條第3款作出的執(zhí)法意見，但該執(zhí)法意見對(duì)于一人公司人格否認(rèn)之訴具有同樣的遵照?qǐng)?zhí)行效力。雖然引用的法律依據(jù)不同，承擔(dān)舉證責(zé)任的主體不同，但在證據(jù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上，無(wú)論是一人公司還是其他普通有限公司，均應(yīng)適用相同的標(biāo)準(zhǔn)。

二、一人公司人格否認(rèn)之訴中財(cái)產(chǎn)混同的證明標(biāo)準(zhǔn)問題

《九民紀(jì)要》第10條就財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定提出了較為詳細(xì)的執(zhí)法意見。該意見認(rèn)為，認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，列舉了6種常見的人格混同的情形，其中5種情形均是關(guān)于財(cái)產(chǎn)混同的情形，第6情形則是一個(gè)兜底條款，因而人格混同幾乎可以和財(cái)產(chǎn)混同劃等號(hào)。

上述意見告訴我們，在認(rèn)定是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，必須注意其中的一個(gè)關(guān)鍵詞“財(cái)務(wù)記載”，即無(wú)論是股東無(wú)償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，還是股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，認(rèn)定是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的關(guān)鍵是公司是否作了相應(yīng)的財(cái)務(wù)記載。如果作了財(cái)務(wù)記載，即使存在股東無(wú)償使用公司資金等行為，也不視為財(cái)產(chǎn)混同。

在《九民紀(jì)要》征求意見過程中，有不少人建議刪去“不作財(cái)務(wù)記載”表述，但最高人民法院并沒有采納上述建議。公司賬簿與股東賬簿不分、公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下、股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分致使雙方利益不清等情形，實(shí)質(zhì)上亦均屬于財(cái)務(wù)記載問題。

由此可見，在人格（財(cái)產(chǎn)）混同問題上，《九民紀(jì)要》注重的是考查形式上對(duì)公司與股東之間的款項(xiàng)往來(lái)是否作了財(cái)務(wù)記載，而對(duì)是否存在利益輸送問題不作實(shí)質(zhì)考查。但這并不是說利益輸送與否認(rèn)公司人格無(wú)關(guān)，《九民紀(jì)要》第11條特別強(qiáng)調(diào)了利益輸送問題，除了直接在第一項(xiàng)列舉母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的情形外，列舉的其他情形也均屬于實(shí)質(zhì)上的利益輸送或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為。

《九民紀(jì)要》的上述意見當(dāng)然適用于《公司法》第63條規(guī)定的情形。

一人公司股東在證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，僅需要證明其與公司發(fā)生的所有交易、款項(xiàng)往來(lái)均作了財(cái)務(wù)記載即可，對(duì)于每一筆交易的合理性、是否無(wú)償?shù)葘?shí)質(zhì)性問題，則不作審查。如果債權(quán)人以利益輸送為由否認(rèn)一人公司人格，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。

本案中，被告和第三人關(guān)系特殊，除了系母子公司之外，第三人幾乎就是完全配合被告的業(yè)務(wù)開展而成立的。雙方收、支往來(lái)款項(xiàng)高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元，內(nèi)部往來(lái)款項(xiàng)均高達(dá)上千萬(wàn)元，發(fā)生銀行流水170余筆。但經(jīng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，相關(guān)收支均已入賬（即作了財(cái)務(wù)記載），第三人對(duì)被告并無(wú)“應(yīng)收賬款”，被告亦無(wú)拖欠第三人款項(xiàng)的行為，不存在利益輸送行為。故法院認(rèn)定被告完成了舉證責(zé)任，確認(rèn)被告與第三人之間并不存在財(cái)產(chǎn)混同情形。

三、關(guān)于《公司法》第62條的理解和適用

《公司法》第62條規(guī)定，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

一人公司人格否認(rèn)之訴中，債權(quán)人往往會(huì)以公司違反上述法定義務(wù)為由，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任，認(rèn)為一人公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是否混同的證明標(biāo)準(zhǔn)就是一人公司是否完善履行了法律規(guī)制的義務(wù)。上述觀點(diǎn)也獲得了相關(guān)判例的支持。

對(duì)上述觀點(diǎn)和判例，我們認(rèn)為值得商榷。

一方面，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)法直接證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。

企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或稱財(cái)務(wù)報(bào)告，是企業(yè)對(duì)外提供的反映企業(yè)某一特定日期的財(cái)務(wù)狀況和某一會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等會(huì)計(jì)信息的文件。根據(jù)會(huì)計(jì)法和國(guó)務(wù)院企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告條例的相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括了會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表標(biāo)注和財(cái)務(wù)情況說明書三部分。會(huì)計(jì)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及相關(guān)的附屬明細(xì)表。對(duì)報(bào)表項(xiàng)目的進(jìn)一步說明，稱為會(huì)計(jì)報(bào)表附注，包括附表和文字說明。財(cái)務(wù)情況說明書是對(duì)企業(yè)一定期間內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行分析、總結(jié)的報(bào)告，補(bǔ)充會(huì)計(jì)報(bào)表無(wú)法表達(dá)的內(nèi)容。

由上述編制內(nèi)容可以看出，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告所反映的是企業(yè)某一特定日期或某一會(huì)計(jì)期間的整體的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，并不涉及企業(yè)與某一特定民事主體之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，無(wú)法直接得出公司與股東財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立的結(jié)論。

因此，一人公司定期編制規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)審計(jì)，僅是公司已建立獨(dú)立完整的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的外在特征之一，是一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)條件之一，但不能直接證明股東和公司的財(cái)產(chǎn)是否存在混同。

換言之，公司未編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者編制了年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告但未經(jīng)審計(jì)，僅屬于違反《公司法》第62條等相關(guān)規(guī)定的行為，并不能直接推定公司與股東財(cái)產(chǎn)存在混同。

公司或股東即使提供了經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，法院亦應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容予以實(shí)質(zhì)審核，如果從審計(jì)意見的結(jié)論看，僅能證明其財(cái)務(wù)報(bào)表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，但無(wú)法證明一人公司與其股東的財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立的，不能視為完成舉證義務(wù)。

四、專項(xiàng)司法審計(jì)與保護(hù)一人公司隱私、商業(yè)秘密

一人公司人格否認(rèn)之訴，股東需對(duì)其財(cái)產(chǎn)不與公司財(cái)產(chǎn)混同進(jìn)行證明，但財(cái)產(chǎn)不混同是一種否定狀態(tài)和消極事實(shí)，想證明這種否定狀態(tài)和消極事實(shí)是極其困難的事情。

從理論上說，評(píng)價(jià)一人公司與股東財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立，需要公司或股東提供完整的各種財(cái)務(wù)資料，比如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、合同、發(fā)票等相關(guān)原始憑證）等。

但事實(shí)上，即使提供了上述證據(jù)，債權(quán)人也往往會(huì)提出各種抗辯，比如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、記賬憑證均系公司自行制作，未提供合同、發(fā)票等原始憑證予以核實(shí)，或者提供的合同等原始憑證系與第三人簽訂或出具，無(wú)法核實(shí)真實(shí)性。多數(shù)法官也不具備財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí)，無(wú)法對(duì)各種財(cái)務(wù)資料作出專業(yè)評(píng)判。

另外，一人公司對(duì)提供公司各類財(cái)務(wù)資料抵觸情緒較大，擔(dān)心泄露公司隱私、商業(yè)秘密。因而，就像有人評(píng)價(jià)的那樣，一人公司股東要證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)幾乎是不可能完成的任務(wù)。

根據(jù)前文論述，判斷財(cái)產(chǎn)混同的主要依據(jù)在于一人公司與股東之間的款項(xiàng)往來(lái)是否作了完整的財(cái)務(wù)記載及財(cái)務(wù)記載是否真實(shí)。故實(shí)現(xiàn)上述證明目的，委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)司法審計(jì)，是一條比較可行的方法。

在法院在對(duì)審計(jì)結(jié)論進(jìn)行審查時(shí)，著重審查一人公司或股東之間資金收支明細(xì)的真實(shí)性和完整性。審查時(shí)，除將一人公司與股東之間的資金收支明細(xì)作為證據(jù)提供外，其余流水因涉及第三方隱私及商業(yè)秘密，可不作為證據(jù)提交，但需提供提交法庭供法庭和債權(quán)人現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)，以確認(rèn)資金收付明細(xì)是否存在遺漏、金額是否存在差錯(cuò)等。

上述做法，一方面通過審查、核對(duì)一人公司完整的銀行對(duì)賬單，可以解決債權(quán)人關(guān)于財(cái)務(wù)資料不完整、不真實(shí)等擔(dān)心。另一方面，通過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中介作用，避免了債權(quán)人直接了解、掌握公司的各種財(cái)務(wù)資料，尤其是合同、發(fā)票等原始憑證，保護(hù)了一人公司的隱私、商業(yè)秘密。

本案中，一人公司期間，第三人工商銀行賬戶發(fā)生流水約500筆，農(nóng)商銀行賬戶發(fā)生流水約4800筆，涉及第三人全除與被告之間的170余筆流水外，其余銀行流水量龐大，且涉及第三人的隱私、商業(yè)秘密，故對(duì)第三人申請(qǐng)不公開的主張，法院予以同意。

法院通過組織現(xiàn)場(chǎng)核對(duì)的方式，確認(rèn)銀行對(duì)賬單系銀行出具，蓋有銀行騎縫章，交易發(fā)生時(shí)間連續(xù)，沒有發(fā)現(xiàn)抽頁(yè)、漏頁(yè)的情況。作為審計(jì)依據(jù)的公司被告與第三人之間的資金收付明細(xì)都均能與銀行對(duì)賬一一對(duì)應(yīng)。故審計(jì)結(jié)論可作為審查財(cái)產(chǎn)獨(dú)立問題的基本依據(jù)。

相關(guān)法條

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二十條 ……

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）（“九民紀(jì)要”）

10.【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

（1）股東無(wú)償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財(cái)務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。

11.【過度支配與控制】公司控制股東對(duì)公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中常見的情形包括：

（1）母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；

（4）先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

（5）過度支配與控制的其他情形。

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。