資金出海及回流的合規(guī)操作丨ODI備案流程及所需材料

隨著中國內(nèi)地內(nèi)卷和中美貿(mào)易摩擦的加劇，資金出海投資是一個趨勢也是投資收益多元化的一個備選方案。資金如何合規(guī)出海，又如何合規(guī)回流內(nèi)地？筆者以資金出海投資越南為例，談?wù)勝Y金從中國內(nèi)地流向越南投資的ODI備案流程及所需材料，如下：

一、中國內(nèi)地流向越南

（一）、直接投資（ODI備案）：

中國境內(nèi)企業(yè)向越南子公司投資或增資，需辦理境外直接投資（ODI）備案，包括：

1、發(fā)改委備案/核準流程：

1.1、備案制（適用于非敏感行業(yè)&非敏感地區(qū)&投資金額≤3億美元）

向省級發(fā)改委和商務(wù)部備案即可。

流程相對簡單，通常2-3個月完成。

1.2、核準制（適用于敏感行業(yè)/敏感地區(qū)&投資金額>3億美元）

需提交國家發(fā)改委審核，流程更嚴格，可能需3-6個月。

（1）材料準備

《境外投資項目備案申請表》或《核準申請表》

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程

董事會/股東會決議

可行性研究報告（含市場分析、財務(wù)預(yù)測、風(fēng)險評估）

資金來源證明（自有資金、銀行貸款等）

投資協(xié)議或并購合同（如適用）

《境外投資真實性承諾書》

（2）提交審核

線上系統(tǒng)：登錄發(fā)改委“全國境外投資管理和服務(wù)系統(tǒng)”填報。

線下提交：部分地區(qū)要求紙質(zhì)材料遞交至省級發(fā)改委。

2、商務(wù)部備案（《企業(yè)境外投資證書》）：

（1）材料清單

《境外投資備案表》

項目可行性研究報告

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

投資資金來源說明

境外公司章程或并購協(xié)議

《境外投資真實性承諾書》

（2）流程

登錄商務(wù)部“業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺”填報信息。

提交至省級商務(wù)部門，審核通過后頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

有效期2年，逾期未投資需重新申請。

3、外匯管理局登記（資金出境）：

憑發(fā)改委備案+商務(wù)部證書辦理外匯登記

銀行審核后，資金可合規(guī)出境。

關(guān)鍵要求：

境外公司注冊時間不得早于ODI備案獲批日期，否則可能無法補辦。

資金用途需符合備案內(nèi)容（如股權(quán)投資、海外經(jīng)營等），不得用于房地產(chǎn)、娛樂業(yè)等限制領(lǐng)域。

銀行需審核資金來源合法性（如企業(yè)自有資金或合規(guī)融資）。

（二）、貿(mào)易項下資金流出：

貨物貿(mào)易：境內(nèi)公司向越南公司出口貨物，收匯需通過海關(guān)報關(guān)單和外匯核銷流程，確保交易真實性。

服務(wù)貿(mào)易：支付技術(shù)服務(wù)費、管理費等，單筆超5萬美元需向稅務(wù)機關(guān)提交《服務(wù)貿(mào)易等項目對外支付稅務(wù)備案表》。

（三）、關(guān)聯(lián)企業(yè)借款：

境內(nèi)企業(yè)向越南關(guān)聯(lián)方提供貸款，需符合外債登記要求（如全口徑跨境融資宏觀審慎管理）。

利率需參照市場公允水平（如LIBOR/SHIBOR基準），避免被稅務(wù)機關(guān)調(diào)整。

筆者注：越南境內(nèi)的企業(yè)、個人向境外的組織、個人借款，須依照規(guī)定向越南國家銀行（“央行”）報備。

二、資金從越南回流中國內(nèi)地

2.1、利潤分紅

二人以上有限責(zé)任公司向股東分紅（利潤），需按5%稅率代扣代繳個人所得稅——法律依據(jù)：第111/2013/TT-BTC號通知第10條第2款。此外，銀行轉(zhuǎn)款至境外，還需支付手續(xù)費。

境內(nèi)企業(yè)需提供境外完稅證明，申請稅收抵免，避免雙重征稅。

2.2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益

公司股東轉(zhuǎn)讓股份（出資款）需繳納個人所得稅，目前適用稅率20%。

2.3、貿(mào)易收入

越南境內(nèi)的公司直接向境外組織提供貨物產(chǎn)品等，需按10%繳納增值稅（若在境內(nèi)無機構(gòu)）。

三、合規(guī)風(fēng)險與監(jiān)管重點

3.1、外匯管制

中國對資本項下資金流動嚴格監(jiān)管，需確保ODI備案、外債登記等手續(xù)完備。

越南也有外匯管制，對于資金匯出境外需符合合規(guī)規(guī)定，例如外國籍勞工通過銀行轉(zhuǎn)賬回母國，需提供勞動合同、工作許可證/工作簽等合規(guī)材料。

3.2、稅務(wù)稽查

外國投資者將資金轉(zhuǎn)出境外，須符合稅務(wù)稽查要求，例如是否有完稅證明等。

3.3、資金鏈透明度

跨境支付需保留合同、發(fā)票、銀行流水等憑證，以備審計。

總之，境外直接投資（ODI）備案是企業(yè)出海投資必不可少的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。但ODI備案的材料準備以及填報信息等都對專業(yè)性要求非常高，現(xiàn)實中眾多企業(yè)在備案過程中遭遇重重阻礙，據(jù)統(tǒng)計ODI備案失敗率高達60%，因此請專業(yè)人士進行操作更省心省力，提高備案成功率。

注：上述僅供參考，若需具體操作指引請聯(lián)系專業(yè)人士。圖來自網(wǎng)絡(luò)。

作者簡介

陸典谷（Danny），中國廣西人。

資深越南投資咨詢

中越互譯譯員

CATTI全國翻譯人才庫會員

工作語言：

中文（漢語普通話、粵語）；越南語。

擅長領(lǐng)域：

越南商務(wù)、投資等咨詢、談判；企業(yè)&市場盡調(diào)；工程與不動產(chǎn)；能源；風(fēng)控和出海指南等；中越互譯。