振芯科技控股股東與董事會的“沖突”延續(xù)到了2024年年度股東大會。

4月22日晚間，振芯科技（SZ300101，股價16.55元，市值93.99億元）披露公告，2024年年度股東大會三項議案被否，控股股東投出了反對票。

據(jù)悉，國騰電子集團(tuán)是振芯科技控股股東，實控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)四人共計持股49%。何燕未在上市公司任職，謝俊、柏杰、徐進(jìn)分別任振芯科技董事長、董事、副董事長；莫曉宇之子莫然任振芯科技董事。

何燕與國騰電子集團(tuán)四名小股東的矛盾已延宕多年，包括長達(dá)7年拉鋸的國騰電子集團(tuán)解散案。1月之后，國騰電子集團(tuán)與上市公司管理層的矛盾愈演愈烈。例如，國騰電子集團(tuán)要求增加振芯科技董事會人數(shù)，但振芯科技董事會拒絕提交。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到國騰電子集團(tuán)董事長高虹，以及振芯科技董事會成員徐進(jìn)、莫然、陳思莉，了解到雙方?jīng)_突的焦點。主要包括控股股東投反對票的原因、實控人提名董事被拒后的博弈，以及何燕與振芯科技董事會9年未見的前因后果。

振芯科技 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

爭議一：控股股東投反對票是有情緒還是有理由

2025年4月22日下午，振芯科技舉行了2024年度股東大會。

下午2時左右，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者到達(dá)振芯科技辦公樓，在門口就能感覺到公司的“嚴(yán)陣以待”。在股東簽到處，有工作人員嚴(yán)格審核股東的股權(quán)登記日當(dāng)天持股情況，并有設(shè)備全程錄像。錯過股權(quán)登記日的股東都被禁止進(jìn)入年度股東大會會議室，只能在會議室門口等候。

振芯科技年度股東大會在下午2時30分開始，會議召開期間，記者在門外就聽到了會議室內(nèi)的數(shù)次爭吵。第一次是有振芯科技中小股東大聲喊道：“知情權(quán)、發(fā)言權(quán)沒有被履行??”

振芯科技年度股東大會會議室 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

下午3時23分左右，會議室內(nèi)又傳出一女性聲音，說話聲音很大?！皵_亂秩序請出去，這位股東一直不審議議案，把他請出去，提示了第三次。”

會上，成都國騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國騰電子集團(tuán)”）給振芯科技《2024年度董事會工作報告》《2024年度監(jiān)事會工作報告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計機(jī)構(gòu)的議案》投出了反對票，導(dǎo)致三項議案未通過股東大會審議。

徐進(jìn)表示，上市公司否決股東提案公告之前，積極跟高虹溝通，但他以在外面為由不聽公司詳細(xì)解釋，卻說他們的律師團(tuán)隊一直在等著看公告。徐進(jìn)表示，高虹是登記了要來參加振芯科技現(xiàn)場股東大會的。徐進(jìn)稱：“會前，我們通過電話、微信跟他溝通，他一直處于無法聯(lián)絡(luò)狀態(tài)。今天，他也沒有做任何的溝通，就在網(wǎng)上（對相關(guān)議案）進(jìn)行了否決。”

振芯科技董事莫然表示：“他們四位（指“國騰電子集團(tuán)四位小股東”）想去見何總（何燕），想去見高總（高虹）。高總（高虹）不來，派七八個人一人買100股來（參加上市公司股東會）。這種對于矛盾是在解決，還是在激化？”

徐進(jìn)認(rèn)為：“如果把矛盾下沉，上市公司被‘ST’（或‘*ST’）了，（其他）股東去告，是要承擔(dān)法律責(zé)任的??如果不說清楚否決的原因，而只是感性地否決，導(dǎo)致股價異動，我們是無能為力的。”

4月22日振芯科技年度股東大會結(jié)束后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者見到了國騰電子集團(tuán)董事長高虹，他對徐進(jìn)和莫然的說法予以否認(rèn)。高虹表示，他本來計劃是參加振芯科技年度股東大會，“人都走到門口了??有人反映我們是要去鬧事?！彼硎荆徽J(rèn)識一位買了100股進(jìn)會場的股東——國騰電子集團(tuán)的工作人員，不認(rèn)識其他的股東。

之所以沒有提前告知振芯科技董事會投出反對票的理由是因為國騰電子集團(tuán)內(nèi)部多次斟酌，認(rèn)為在沒有形成最終決定之前不適宜告知上市公司。

他強(qiáng)調(diào)，投出反對票不是帶有情緒，而是有充足理由。

“上市公司董事會并沒有對上市公司及股東盡到忠實勤勉義務(wù)，將自身利益凌駕于公司及股東利益至上。”高虹表示。

振芯科技2025年度董事會重點工作計劃中提到“國騰電子集團(tuán)內(nèi)部股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內(nèi)存在”，高虹認(rèn)為表述有問題，“法院認(rèn)定國騰電子集團(tuán)可以做出有效的公司決議，上市公司董事會不應(yīng)當(dāng)有暗示國騰電子集團(tuán)治理存在問題的傾向描述。”

高虹認(rèn)為，長久以來，上市公司宣告沒有實控人，后又恢復(fù)承認(rèn)實控人，從上市公司治理的角度來說，控股股東一直是被“矛盾”（認(rèn)為對方制造矛盾），上市公司董事會把控上市公司，阻斷股東行使權(quán)利路徑。

高虹表示，國騰電子集團(tuán)并沒有否定振芯科技2024年年報，因此也不會涉及內(nèi)部治理不穩(wěn)而導(dǎo)致的財報“非標(biāo)”，控股股東否決的只是董事會和監(jiān)事會的報告。

還有一個具體分歧是振芯科技董事會高管薪酬。高虹表示：“在公司凈利潤下降約44%的情況下，董事長謝俊漲薪約10.6%，我們不清楚公司的薪酬與考核委員會就此事項是如何考慮和討論?！?/p>

不過，徐進(jìn)表示，公司高管和基礎(chǔ)員工的工資都在下降，就是要把這一塊擠出來去搞科研。據(jù)2024年年報數(shù)據(jù)，去年振芯科技研發(fā)投入金額2.13億元，同比增長5.35%，同時人工費用同比下降了10.54%。

爭議二：實控人提名董事被拒引發(fā)分歧

雙方的直接導(dǎo)火索來自國騰電子集團(tuán)提名董事的議案被拒絕提交股東大會。根據(jù)振芯科技公告，4月11日，國騰電子集團(tuán)寄出臨時提案函件，希望增加董事會成員；4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在董事長謝俊主持下，否決了控股股東提案。

國騰電子集團(tuán)的小股東莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)認(rèn)為，國騰電子集團(tuán)股東會未對《關(guān)于修訂〈振芯科技公司章程〉的議案》進(jìn)行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰電子集團(tuán)繞過四名股東向振芯科技發(fā)出臨時提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害四名股東在國騰電子集團(tuán)的合法權(quán)益。包括謝俊、莫然、柏杰、徐進(jìn)在內(nèi)的9名董事會全體成員一致認(rèn)為，國騰電子集團(tuán)臨時提案中“董事會由九至十二名董事組成”未明確確定董事會確切人數(shù)，且缺乏國騰電子集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)。

徐進(jìn)說，高虹在4月11日給上市公司提出修改章程的議案，這在幾位小股東看來是“搞突然襲擊”“很不厚道”?！?月9日（國騰電子集團(tuán)）召開股東會，我沒有收到（國騰電子集團(tuán)）董事會的決議，也沒有收到（國騰電子集團(tuán)）股東會的決議。那高虹作為法定代表人，他的函是不是繞過了（國騰電子集團(tuán)）董事會和股東會，到底有沒有效力？我們作為國騰電子集團(tuán)的股東和董事，必須提醒上市公司董事會這個風(fēng)險?！?/p>

然而高虹認(rèn)為提案內(nèi)容不是“搞突然襲擊”，四位小股東已經(jīng)提前知曉相關(guān)內(nèi)容。

高虹向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供了國騰電子集團(tuán)董事會和股東會的召集通知，公司在3月17日發(fā)出董事會會議通知，并在3月26日發(fā)出股東大會通知。國騰電子集團(tuán)會議召開地點是成都市高新西區(qū)西芯大道3號，國騰科技園二號樓6樓會議室一（610），由高虹主持。

《國騰電子集團(tuán)關(guān)于召開董事會的通知》

圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

國騰電子集團(tuán)董事會會議要審議的議案之一是要求向振芯科技提名2名以上符合上市公司董事任職資格要求的專業(yè)人員作為增補(bǔ)董事候選人（獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一公司補(bǔ)選董事的同時應(yīng)增補(bǔ)獨立董事席位）。簽到表里，莫曉宇和徐進(jìn)兩名董事并未簽字。

“我們通過公證郵寄、短信等各種方式進(jìn)行了有效通知。”高虹向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，國騰電子集團(tuán)這次董事會會議通知、議案內(nèi)容都提前發(fā)給了董事，莫曉宇和徐進(jìn)作為董事，也清楚這次議案審議的內(nèi)容。

到了4月9日國騰電子集團(tuán)的股東大會，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)都有簽到的筆跡。高虹表示，這四名股東確實來了，但是他們也不投票，要求休會?！按蠊蓶|（何燕）代理人表示不同意休會，繼續(xù)投票，最后形成決議，這個決議是有效的??按照公司章程，我們可以不向他們提交決議，出于尊重，還是召開了董事會和股東會?！备鶕?jù)高虹提供的國騰電子集團(tuán)公司章程，內(nèi)文第十九條提到董事長可以行使主持股東大會和召集、主持董事會會議、行使法定代表人的職權(quán)。

少數(shù)股東不贊同的理由是“一人不成會”?！拔覀兯膫€股東沒有收到過國騰電子集團(tuán)董事會決議和股東會決議??一個人51%，那其余49%是不是一直都沒有自己的意志和發(fā)言權(quán)？”徐進(jìn)反問。

高虹則表示，公司的治理應(yīng)當(dāng)遵守“資本多數(shù)決原則”。按照何燕51%的持股比例，國騰電子集團(tuán)對振芯科技的股東會提案也能通過。

徐進(jìn)表示，四位小股東均有參會，但這兩次會議“沒有達(dá)成任何一致性意見”?！肮蓶|會上，他們積極要求和大股東（指何燕）見面來溝通解決問題。但是大股東只派了一個‘授權(quán)’律師，這個律師不理睬我們小股東的提案。把我們小股東的權(quán)益那樣踐踏，當(dāng)時我們就很不高興，我們就提出休會?！毙爝M(jìn)說，上述會議期間，小股東認(rèn)為高虹不適合做國騰電子集團(tuán)董事長、法人代表，所以要求罷免他。

高虹則表示，確實收到了上述小股東的提案，但由于他們是在會議當(dāng)場提出，不符合遞交提案審議時間規(guī)定，所以未提交股東會審議?！昂慰偅ê窝啵┎粊?，委托的代理人律師??何總（何燕）也給我們提交了議案，我們也是因為時間原因拒絕了?！?/p>

高虹不認(rèn)同未明確確定董事會確切人數(shù)的說法?！啊吨腥A人民共和國公司法》的規(guī)定，公司董事會成員為三人以上，且現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會成員人數(shù)設(shè)置為小范圍區(qū)間??上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)，但未限定章程所載董事會人數(shù)只能是單個精準(zhǔn)數(shù)值，我司提議的9到12人，本身是一個確定數(shù)?！?/p>

高虹認(rèn)為振芯科技董事會存在“雙標(biāo)”?？毓晒蓶|的小股東越過公司直接給上市公司發(fā)函，上市公司董事會就能采信控股股東小股東的材料、公開進(jìn)行公告，而且作為否決控股股東提案的依據(jù)；控股股東正常行使權(quán)利的、如此溫和的提案，卻被上市公司董事會否決。

爭議三：控股股東的股東權(quán)利是否受到限制

此外，高虹還認(rèn)為，控股股東沒有正常行使權(quán)利。

“今年是我第一次以國騰電子集團(tuán)的法人、董事長身份，行使控股股東的權(quán)利。”高虹表示，自2018年成為國騰電子集團(tuán)的董事長以來，他七年沒有參與過上市公司股東大會的表決。2018年到2023年振芯科技年度股東大會，國騰電子集團(tuán)都對議案投了贊成票，高虹表示，并不是他行使的投票權(quán)。比如，上市公司選莫然進(jìn)董事的股東大會。

去年，振芯科技在7月18日召開2023年第一次臨時股東大會，涉及董事會換屆，選舉莫然等人為董事。當(dāng)時股東會結(jié)果是同意票數(shù)達(dá)95%。

高虹表示，當(dāng)時國騰電子集團(tuán)事前以書面方式提交了異議，但上市公司沒有披露，且他并沒有行使國騰電子集團(tuán)的表決權(quán)。根據(jù)高虹提供的《關(guān)于振芯科技董事會換屆有關(guān)事項的告知函》，內(nèi)文提到“你公司至今從未就換屆改選事宜與我公司有過任何形式的溝通”；此外，內(nèi)文還提到“我公司堅決反對莫然擔(dān)任董事，明確不會也不得將公司表決票投給莫然”。

國騰電子集團(tuán)關(guān)于振芯科技董事會換屆有關(guān)事項的告知函

圖片來源：

國騰電子集團(tuán)供圖

“他們一邊線下拒絕了登記參會要求，另一邊通過網(wǎng)絡(luò)行使了電子集團(tuán)的表決權(quán)?！备吆绫硎?，振芯科技拒絕高虹線下登記的理由是其未能提供國騰電子集團(tuán)的工商執(zhí)照、股東賬戶卡等資料。關(guān)于工商執(zhí)照和股東賬戶卡又涉及國騰電子集團(tuán)與莫曉宇的“公章案”。

實際上，高虹提到的振芯科技董事會換屆以及“返還公章案”，振芯科技曾在2023年通過關(guān)注函回復(fù)形式進(jìn)行了披露。

2023年7月7日，就振芯科技董事會換屆一事，深交所發(fā)出關(guān)注函，交易所收到舉報，莫曉宇、胡彪并非國騰電子集團(tuán)時任董事長、董事，國騰電子集團(tuán)已提起由莫曉宇返還印章證照的訴訟，要求上市公司自查。

振芯科技回復(fù)舉報不屬實，國騰電子集團(tuán)提供的最新工商檔案，顯示時任董事長、法定代表人為莫曉宇，胡彪為國騰電子董事。同時，關(guān)于“返還印章證照的訴訟”，根據(jù)莫曉宇訴訟代理律師北京市高界（濟(jì)南）律師事務(wù)所提供的說明，目前該訴訟尚未取得生效判決。且該事項屬于國騰電子內(nèi)部的程序性事項，不屬于相關(guān)法律法規(guī)明確要求上市公司應(yīng)當(dāng)予以披露的事項。國騰電子行使股東權(quán)利行為未對公司控制權(quán)歸屬產(chǎn)生影響。公司歷年來根據(jù)有關(guān)規(guī)定召開董事會，對外發(fā)布的股東大會通知中明確載明了會議登記、參會方法和會議須知，自然人、法人（含授權(quán)委托方）等凡持有合法完整手續(xù)的股東均可參與股東大會行使其表決權(quán)，不存在不當(dāng)限制股東參與決策及公司治理的權(quán)利的情況。

一審要求莫曉宇于判決生效之日起十日內(nèi)向原告成都國騰電子集團(tuán)有限公司返還企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。

根據(jù)高虹提供的“返還印章證照的訴訟”一審，二審判決書，落款時間分別在2023年3月27日、2023年8月29日（董事會換屆是在一審判決后，二審判決以前），一審法院要求莫曉宇返還國騰電子返還企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。莫曉宇不服，向法院上訴，二審法院則駁回上訴請求。

高虹表示，到今年公司才更換了營業(yè)執(zhí)照，但目前他還沒有拿到國騰電子集團(tuán)的臺賬。

爭議四：雙方9年未見，互指對方?jīng)]有溝通誠意

雙方都互相指責(zé)對方?jīng)]有溝通誠意。

振芯科技董秘陳思莉講述了她跟何燕方面溝通情況：“自從何燕重新被認(rèn)定為（上市公司）實控人之后，就跟她聯(lián)系，一直聯(lián)系不到她本人??溝通過程很困難?！彼€提到，董事會對國騰電子提交的臨時提案不予提交后，跟對方（高虹）溝通情況?！拔覀兌聲磳μ峤坏倪@個理由具體是依據(jù)什么法規(guī)，但對方表示在外面，不方便說上市公司的事，我們這邊和律師團(tuán)隊一直在等著看公告?！标愃祭蚍Q。

莫然表示：“整個管理層是希望解決矛盾，無論是直接約見何燕還是約見高虹，都希望見面，而得到的（答復(fù)）全是不見面?！毙爝M(jìn)則說道：“公司股東之間，特別是大股東和小股東之間9年不見面是一種什么狀況？”

而高虹否認(rèn)了上述說法：“到現(xiàn)在我都沒有人跟我（溝通），他們幾個股東，幾個董事，沒有任何人??微信都加了，他這一句話都不說?！彼J(rèn)為，振芯科技的董事會和管理層沒有何燕的提名董事、高管，導(dǎo)致實際控制人完全無法了解上市公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪雙方發(fā)現(xiàn)，何燕和振芯科技董事會的溝通矛盾仍然要追溯回“國騰電子集團(tuán)解散案”。

“他們口口聲聲說我們這次提案沒有經(jīng)過股東決議，但國騰電子集團(tuán)以前行使的股東權(quán)利也沒有經(jīng)過大股東決議。解散公司就是對公司最大的傷害，相當(dāng)于把家給砸了，他們和何總（何燕）溝通過嗎？”高虹稱。

高虹表示，上一次何燕與他們的見面是在2016年，高虹并沒有參加當(dāng)時的會面，他是從何燕了解到當(dāng)時的會面情況。當(dāng)時雙方達(dá)成共識是國騰電子集團(tuán)將上市公司的持股比例降低到30%以下，并且涉及后續(xù)的股權(quán)安排，“（何燕）給我說本來大家都談得好好的，但后面對方變卦了??”

國騰電子集團(tuán)小股東認(rèn)為，何燕是上市公司實際控制人的身份影響了振芯科技再融資。

有振芯科技高管表示，公司產(chǎn)品達(dá)數(shù)百款，生產(chǎn)測試任務(wù)繁重，但整個上市公司就這么小的一棟辦公樓，生產(chǎn)條件和場地條件難以滿足業(yè)務(wù)的需要，無法再融資，不能開展產(chǎn)業(yè)并購整合，不能改善生產(chǎn)能力，提升生產(chǎn)效率和降低成本，公司發(fā)展受阻，所有股東利益都受到損害。

他們希望與何燕溝通這一問題。“起訴（解散國騰電子集團(tuán)）之前我們給她出了很多主意，比如把51%拆成49%和2%，2%給信任的人，加起來還是51%。這樣就避免了要披露何燕是實控人，解決了上市公司的融資問題和信息披露方面的問題?！毙爝M(jìn)說。

徐進(jìn)還表示，何燕后來還提起訴訟要求收回國騰電子集團(tuán)小股東的股權(quán)，但法院并沒有支持她的訴訟請求。

“確實存在他們說的起訴，但這是成都國騰實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國騰實業(yè)”，何羽霏擔(dān)任董事長，股權(quán)穿透后最大股東）和他們的糾紛?！备吆缯f。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在裁判文書網(wǎng)查到了國騰實業(yè)與徐進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事裁定書。國騰實業(yè)訴訟請求是徐進(jìn)名下的國騰電子公司7%股權(quán)權(quán)益應(yīng)歸屬于國騰實業(yè)。但法院一審認(rèn)為駁回了國騰實業(yè)的訴訟請求，理由是其要求確認(rèn)的“權(quán)益”不明確。

盡管爭斗十分激烈，但雙方仍有共識，就是都希望上市公司振芯科技能有一個好的發(fā)展。

“我們早期做的這些方向，集成電路、北斗，我們都是有競爭力的。只不過‘小腳老太太’小步慢跑很艱難，因為融不到資，不能大規(guī)模投入?！毙爝M(jìn)表示，人工智能浪潮下，想要做“大事情”，想要把產(chǎn)業(yè)真正做大，至少需要數(shù)以億計金額的投資。管理層已經(jīng)盡可能讓振芯科技能夠在一定基礎(chǔ)上保持原有盈利水平或略有增長，或者至少不要下滑得太厲害。“太痛苦的事情……我們目前能做的就是這些?！?/p>

高虹表示，作為控股股東，他們也是要支持上市公司穩(wěn)定發(fā)展。大家就按照相關(guān)法律、公司章程，怎么規(guī)定的就怎么做。