振芯科技控股股東與董事會的“沖突”延續到了2024年年度股東大會。

4月22日晚間，振芯科技（SZ300101，股價16.55元，市值93.99億元）披露公告，2024年年度股東大會三項議案被否，控股股東投出了反對票。

據悉，國騰電子集團是振芯科技控股股東，實控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進四人共計持股49%。何燕未在上市公司任職，謝俊、柏杰、徐進分別任振芯科技董事長、董事、副董事長；莫曉宇之子莫然任振芯科技董事。

何燕與國騰電子集團四名小股東的矛盾已延宕多年，包括長達7年拉鋸的國騰電子集團解散案。1月之后，國騰電子集團與上市公司管理層的矛盾愈演愈烈。例如，國騰電子集團要求增加振芯科技董事會人數，但振芯科技董事會拒絕提交。

《每日經濟新聞》記者采訪到國騰電子集團董事長高虹，以及振芯科技董事會成員徐進、莫然、陳思莉，了解到雙方沖突的焦點。主要包括控股股東投反對票的原因、實控人提名董事被拒后的博弈，以及何燕與振芯科技董事會9年未見的前因后果。

振芯科技 圖片來源：每經記者 胥帥 攝

爭議一：控股股東投反對票是有情緒還是有理由

2025年4月22日下午，振芯科技舉行了2024年度股東大會。

下午2時左右，《每日經濟新聞》記者到達振芯科技辦公樓，在門口就能感覺到公司的“嚴陣以待”。在股東簽到處，有工作人員嚴格審核股東的股權登記日當天持股情況，并有設備全程錄像。錯過股權登記日的股東都被禁止進入年度股東大會會議室，只能在會議室門口等候。

振芯科技年度股東大會在下午2時30分開始，會議召開期間，記者在門外就聽到了會議室內的數次爭吵。第一次是有振芯科技中小股東大聲喊道：“知情權、發言權沒有被履行??”

振芯科技年度股東大會會議室 圖片來源：每經記者 胥帥 攝

下午3時23分左右，會議室內又傳出一女性聲音，說話聲音很大。“擾亂秩序請出去，這位股東一直不審議議案，把他請出去，提示了第三次。”

會上，成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子集團”）給振芯科技《2024年度董事會工作報告》《2024年度監事會工作報告》《關于選聘公司2025年至2029年度審計機構的議案》投出了反對票，導致三項議案未通過股東大會審議。

徐進表示，上市公司否決股東提案公告之前，積極跟高虹溝通，但他以在外面為由不聽公司詳細解釋，卻說他們的律師團隊一直在等著看公告。徐進表示，高虹是登記了要來參加振芯科技現場股東大會的。徐進稱：“會前，我們通過電話、微信跟他溝通，他一直處于無法聯絡狀態。今天，他也沒有做任何的溝通，就在網上（對相關議案）進行了否決。”

振芯科技董事莫然表示：“他們四位（指“國騰電子集團四位小股東”）想去見何總（何燕），想去見高總（高虹）。高總（高虹）不來，派七八個人一人買100股來（參加上市公司股東會）。這種對于矛盾是在解決，還是在激化？”

徐進認為：“如果把矛盾下沉，上市公司被‘ST’（或‘*ST’）了，（其他）股東去告，是要承擔法律責任的??如果不說清楚否決的原因，而只是感性地否決，導致股價異動，我們是無能為力的。”

4月22日振芯科技年度股東大會結束后，《每日經濟新聞》記者見到了國騰電子集團董事長高虹，他對徐進和莫然的說法予以否認。高虹表示，他本來計劃是參加振芯科技年度股東大會，“人都走到門口了??有人反映我們是要去鬧事。”他表示，他只認識一位買了100股進會場的股東——國騰電子集團的工作人員，不認識其他的股東。

之所以沒有提前告知振芯科技董事會投出反對票的理由是因為國騰電子集團內部多次斟酌，認為在沒有形成最終決定之前不適宜告知上市公司。

他強調，投出反對票不是帶有情緒，而是有充足理由。

“上市公司董事會并沒有對上市公司及股東盡到忠實勤勉義務，將自身利益凌駕于公司及股東利益至上。”高虹表示。

振芯科技2025年度董事會重點工作計劃中提到“國騰電子集團內部股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內存在”，高虹認為表述有問題，“法院認定國騰電子集團可以做出有效的公司決議，上市公司董事會不應當有暗示國騰電子集團治理存在問題的傾向描述。”

高虹認為，長久以來，上市公司宣告沒有實控人，后又恢復承認實控人，從上市公司治理的角度來說，控股股東一直是被“矛盾”（認為對方制造矛盾），上市公司董事會把控上市公司，阻斷股東行使權利路徑。

高虹表示，國騰電子集團并沒有否定振芯科技2024年年報，因此也不會涉及內部治理不穩而導致的財報“非標”，控股股東否決的只是董事會和監事會的報告。

還有一個具體分歧是振芯科技董事會高管薪酬。高虹表示：“在公司凈利潤下降約44%的情況下，董事長謝俊漲薪約10.6%，我們不清楚公司的薪酬與考核委員會就此事項是如何考慮和討論。”

不過，徐進表示，公司高管和基礎員工的工資都在下降，就是要把這一塊擠出來去搞科研。據2024年年報數據，去年振芯科技研發投入金額2.13億元，同比增長5.35%，同時人工費用同比下降了10.54%。

爭議二：實控人提名董事被拒引發分歧

雙方的直接導火索來自國騰電子集團提名董事的議案被拒絕提交股東大會。根據振芯科技公告，4月11日，國騰電子集團寄出臨時提案函件，希望增加董事會成員；4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在董事長謝俊主持下，否決了控股股東提案。

國騰電子集團的小股東莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進認為，國騰電子集團股東會未對《關于修訂〈振芯科技公司章程〉的議案》進行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰電子集團繞過四名股東向振芯科技發出臨時提案的行為，嚴重損害四名股東在國騰電子集團的合法權益。包括謝俊、莫然、柏杰、徐進在內的9名董事會全體成員一致認為，國騰電子集團臨時提案中“董事會由九至十二名董事組成”未明確確定董事會確切人數，且缺乏國騰電子集團公司內部決議授權。

徐進說，高虹在4月11日給上市公司提出修改章程的議案，這在幾位小股東看來是“搞突然襲擊”“很不厚道”。“4月9日（國騰電子集團）召開股東會，我沒有收到（國騰電子集團）董事會的決議，也沒有收到（國騰電子集團）股東會的決議。那高虹作為法定代表人，他的函是不是繞過了（國騰電子集團）董事會和股東會，到底有沒有效力？我們作為國騰電子集團的股東和董事，必須提醒上市公司董事會這個風險。”

然而高虹認為提案內容不是“搞突然襲擊”，四位小股東已經提前知曉相關內容。

高虹向《每日經濟新聞》記者提供了國騰電子集團董事會和股東會的召集通知，公司在3月17日發出董事會會議通知，并在3月26日發出股東大會通知。國騰電子集團會議召開地點是成都市高新西區西芯大道3號，國騰科技園二號樓6樓會議室一（610），由高虹主持。

《國騰電子集團關于召開董事會的通知》

圖片來源：每經記者 胥帥 攝

國騰電子集團董事會會議要審議的議案之一是要求向振芯科技提名2名以上符合上市公司董事任職資格要求的專業人員作為增補董事候選人（獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一公司補選董事的同時應增補獨立董事席位）。簽到表里，莫曉宇和徐進兩名董事并未簽字。

“我們通過公證郵寄、短信等各種方式進行了有效通知。”高虹向《每日經濟新聞》記者表示，國騰電子集團這次董事會會議通知、議案內容都提前發給了董事，莫曉宇和徐進作為董事，也清楚這次議案審議的內容。

到了4月9日國騰電子集團的股東大會，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進都有簽到的筆跡。高虹表示，這四名股東確實來了，但是他們也不投票，要求休會。“大股東（何燕）代理人表示不同意休會，繼續投票，最后形成決議，這個決議是有效的??按照公司章程，我們可以不向他們提交決議，出于尊重，還是召開了董事會和股東會。”根據高虹提供的國騰電子集團公司章程，內文第十九條提到董事長可以行使主持股東大會和召集、主持董事會會議、行使法定代表人的職權。

少數股東不贊同的理由是“一人不成會”。“我們四個股東沒有收到過國騰電子集團董事會決議和股東會決議??一個人51%，那其余49%是不是一直都沒有自己的意志和發言權？”徐進反問。

高虹則表示，公司的治理應當遵守“資本多數決原則”。按照何燕51%的持股比例，國騰電子集團對振芯科技的股東會提案也能通過。

徐進表示，四位小股東均有參會，但這兩次會議“沒有達成任何一致性意見”。“股東會上，他們積極要求和大股東（指何燕）見面來溝通解決問題。但是大股東只派了一個‘授權’律師，這個律師不理睬我們小股東的提案。把我們小股東的權益那樣踐踏，當時我們就很不高興，我們就提出休會。”徐進說，上述會議期間，小股東認為高虹不適合做國騰電子集團董事長、法人代表，所以要求罷免他。

高虹則表示，確實收到了上述小股東的提案，但由于他們是在會議當場提出，不符合遞交提案審議時間規定，所以未提交股東會審議。“何總（何燕）不來，委托的代理人律師??何總（何燕）也給我們提交了議案，我們也是因為時間原因拒絕了。”

高虹不認同未明確確定董事會確切人數的說法。“《中華人民共和國公司法》的規定，公司董事會成員為三人以上，且現行法律、行政法規以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會成員人數設置為小范圍區間??上市公司應當在章程中確定董事會人數，但未限定章程所載董事會人數只能是單個精準數值，我司提議的9到12人，本身是一個確定數。”

高虹認為振芯科技董事會存在“雙標”。控股股東的小股東越過公司直接給上市公司發函，上市公司董事會就能采信控股股東小股東的材料、公開進行公告，而且作為否決控股股東提案的依據；控股股東正常行使權利的、如此溫和的提案，卻被上市公司董事會否決。

爭議三：控股股東的股東權利是否受到限制

此外，高虹還認為，控股股東沒有正常行使權利。

“今年是我第一次以國騰電子集團的法人、董事長身份，行使控股股東的權利。”高虹表示，自2018年成為國騰電子集團的董事長以來，他七年沒有參與過上市公司股東大會的表決。2018年到2023年振芯科技年度股東大會，國騰電子集團都對議案投了贊成票，高虹表示，并不是他行使的投票權。比如，上市公司選莫然進董事的股東大會。

去年，振芯科技在7月18日召開2023年第一次臨時股東大會，涉及董事會換屆，選舉莫然等人為董事。當時股東會結果是同意票數達95%。

高虹表示，當時國騰電子集團事前以書面方式提交了異議，但上市公司沒有披露，且他并沒有行使國騰電子集團的表決權。根據高虹提供的《關于振芯科技董事會換屆有關事項的告知函》，內文提到“你公司至今從未就換屆改選事宜與我公司有過任何形式的溝通”；此外，內文還提到“我公司堅決反對莫然擔任董事，明確不會也不得將公司表決票投給莫然”。

國騰電子集團關于振芯科技董事會換屆有關事項的告知函

圖片來源：國騰電子集團供圖

“他們一邊線下拒絕了登記參會要求，另一邊通過網絡行使了電子集團的表決權。”高虹表示，振芯科技拒絕高虹線下登記的理由是其未能提供國騰電子集團的工商執照、股東賬戶卡等資料。關于工商執照和股東賬戶卡又涉及國騰電子集團與莫曉宇的“公章案”。

實際上，高虹提到的振芯科技董事會換屆以及“返還公章案”，振芯科技曾在2023年通過關注函回復形式進行了披露。

2023年7月7日，就振芯科技董事會換屆一事，深交所發出關注函，交易所收到舉報，莫曉宇、胡彪并非國騰電子集團時任董事長、董事，國騰電子集團已提起由莫曉宇返還印章證照的訴訟，要求上市公司自查。

振芯科技回復舉報不屬實，國騰電子集團提供的最新工商檔案，顯示時任董事長、法定代表人為莫曉宇，胡彪為國騰電子董事。同時，關于“返還印章證照的訴訟”，根據莫曉宇訴訟代理律師北京市高界（濟南）律師事務所提供的說明，目前該訴訟尚未取得生效判決。且該事項屬于國騰電子內部的程序性事項，不屬于相關法律法規明確要求上市公司應當予以披露的事項。國騰電子行使股東權利行為未對公司控制權歸屬產生影響。公司歷年來根據有關規定召開董事會，對外發布的股東大會通知中明確載明了會議登記、參會方法和會議須知，自然人、法人（含授權委托方）等凡持有合法完整手續的股東均可參與股東大會行使其表決權，不存在不當限制股東參與決策及公司治理的權利的情況。

一審要求莫曉宇于判決生效之日起十日內向原告成都國騰電子集團有限公司返還企業法人營業執照正副本原件、公章、財務專用章、發票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。

根據高虹提供的“返還印章證照的訴訟”一審，二審判決書，落款時間分別在2023年3月27日、2023年8月29日（董事會換屆是在一審判決后，二審判決以前），一審法院要求莫曉宇返還國騰電子返還企業法人營業執照正副本原件、公章、財務專用章、發票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料。莫曉宇不服，向法院上訴，二審法院則駁回上訴請求。

高虹表示，到今年公司才更換了營業執照，但目前他還沒有拿到國騰電子集團的臺賬。

爭議四：雙方9年未見，互指對方沒有溝通誠意

雙方都互相指責對方沒有溝通誠意。

振芯科技董秘陳思莉講述了她跟何燕方面溝通情況：“自從何燕重新被認定為（上市公司）實控人之后，就跟她聯系，一直聯系不到她本人??溝通過程很困難。”她還提到，董事會對國騰電子提交的臨時提案不予提交后，跟對方（高虹）溝通情況。“我們董事會反對提交的這個理由具體是依據什么法規，但對方表示在外面，不方便說上市公司的事，我們這邊和律師團隊一直在等著看公告。”陳思莉稱。

莫然表示：“整個管理層是希望解決矛盾，無論是直接約見何燕還是約見高虹，都希望見面，而得到的（答復）全是不見面。”徐進則說道：“公司股東之間，特別是大股東和小股東之間9年不見面是一種什么狀況？”

而高虹否認了上述說法：“到現在我都沒有人跟我（溝通），他們幾個股東，幾個董事，沒有任何人??微信都加了，他這一句話都不說。”他認為，振芯科技的董事會和管理層沒有何燕的提名董事、高管，導致實際控制人完全無法了解上市公司。

《每日經濟新聞》記者采訪雙方發現，何燕和振芯科技董事會的溝通矛盾仍然要追溯回“國騰電子集團解散案”。

“他們口口聲聲說我們這次提案沒有經過股東決議，但國騰電子集團以前行使的股東權利也沒有經過大股東決議。解散公司就是對公司最大的傷害，相當于把家給砸了，他們和何總（何燕）溝通過嗎？”高虹稱。

高虹表示，上一次何燕與他們的見面是在2016年，高虹并沒有參加當時的會面，他是從何燕了解到當時的會面情況。當時雙方達成共識是國騰電子集團將上市公司的持股比例降低到30%以下，并且涉及后續的股權安排，“（何燕）給我說本來大家都談得好好的，但后面對方變卦了??”

國騰電子集團小股東認為，何燕是上市公司實際控制人的身份影響了振芯科技再融資。

有振芯科技高管表示，公司產品達數百款，生產測試任務繁重，但整個上市公司就這么小的一棟辦公樓，生產條件和場地條件難以滿足業務的需要，無法再融資，不能開展產業并購整合，不能改善生產能力，提升生產效率和降低成本，公司發展受阻，所有股東利益都受到損害。

他們希望與何燕溝通這一問題。“起訴（解散國騰電子集團）之前我們給她出了很多主意，比如把51%拆成49%和2%，2%給信任的人，加起來還是51%。這樣就避免了要披露何燕是實控人，解決了上市公司的融資問題和信息披露方面的問題。”徐進說。

徐進還表示，何燕后來還提起訴訟要求收回國騰電子集團小股東的股權，但法院并沒有支持她的訴訟請求。

“確實存在他們說的起訴，但這是成都國騰實業集團有限公司（以下簡稱“國騰實業”，何羽霏擔任董事長，股權穿透后最大股東）和他們的糾紛。”高虹說。

《每日經濟新聞》記者在裁判文書網查到了國騰實業與徐進股權轉讓糾紛一審民事裁定書。國騰實業訴訟請求是徐進名下的國騰電子公司7%股權權益應歸屬于國騰實業。但法院一審認為駁回了國騰實業的訴訟請求，理由是其要求確認的“權益”不明確。

盡管爭斗十分激烈，但雙方仍有共識，就是都希望上市公司振芯科技能有一個好的發展。

“我們早期做的這些方向，集成電路、北斗，我們都是有競爭力的。只不過‘小腳老太太’小步慢跑很艱難，因為融不到資，不能大規模投入。”徐進表示，人工智能浪潮下，想要做“大事情”，想要把產業真正做大，至少需要數以億計金額的投資。管理層已經盡可能讓振芯科技能夠在一定基礎上保持原有盈利水平或略有增長，或者至少不要下滑得太厲害。“太痛苦的事情……我們目前能做的就是這些。”

高虹表示，作為控股股東，他們也是要支持上市公司穩定發展。大家就按照相關法律、公司章程，怎么規定的就怎么做。