提起國軍五大主力之一的整編第五軍，很多人都會不約而同的想到杜聿明和邱清泉二人。一個是首任軍長，在抗戰中率部打出了中國軍人鐵血昆侖關的風采；一個是末期主將，徹底將第五軍推向為老蔣反動勢力殉葬的深淵。

縱觀第五軍從創立到消亡的10年間里，杜聿明與邱清泉二人相得益彰、配合默契，也算是國軍中為數不多的上下級相處“典范”了。不過，二人之間也并非沒有產生過嫌隙，至少在邱清泉升任第二兵團司令官后的第五軍軍長接任人選上，雙方便產生了分歧。

影視作品中的杜聿明

追根溯源，還要從第五軍的歷史沿革說起。第五軍的前身是抗戰爆發后老蔣和徐庭瑤等人創建的首個機械化師——第200師，首任師長、副師長分別是杜聿明和邱清泉。

1938年11月，杜聿明升任擴編后的新11軍副軍長、代軍長一職，200師由后來犧牲在遠征軍戰場上的名將戴安瀾接任。隨后，11軍改稱第五軍，杜聿明正式接任軍長，邱清泉則在同期出任第五軍新編第22師師長。此后，杜聿明每晉升一步，邱清泉都接續跟著水漲船高，至1943年1月，邱清泉升任第五軍軍長。

有一說一，這之前的邱清泉雖然為人驕縱狂放，但對杜聿明卻始終保持一份難得的尊重和默契。而隨著第五軍軍長身份地位的確立，邱清泉的心態也發生了微妙的變化。

邱清泉本是杜聿明200師出身的將領，這點毋庸置疑。但在出任第五軍軍長后，邱清泉也開始在200師內部廣為培植自己的私人勢力，這其中，又以接替他出任第五軍軍長的熊笑三最具代表性。

影視作品中的邱清泉（中）

熊笑三，1905年出生于湖南長沙，黃埔六期騎兵科畢業，歷任第五軍新22師團長、200師副師長、師長、第五師副師長等。從資歷上來看，熊笑三似乎完全有資歷和實力接任第五軍軍長的要職。不過，第五軍老軍長杜聿明卻表現出明顯的排斥情緒。

一方面是第五軍中還有一位與熊笑三不相上下的“候選人”高吉人。高吉人與熊笑三的共事履歷有點類似于杜聿明和邱清泉，他從戴安瀾手中接任200師師長時，熊笑三任副師長，等他升任第五軍副軍長后，熊笑三出任200師師長一職。

從第五軍的歷史淵源來看，高吉人似乎比熊笑三更適合出任第五軍軍長一職。當然，對一向精明干練的杜聿明而言，熊笑三身上還有一點是讓他頗為忌憚的——家庭成分。

熊笑三的父親熊瑾玎是我黨公開身份黨員，在新民主主義革命早期的湖南，先后加入教員創辦的新民學會和湖南自修大學，此后又在白區從事隱蔽戰線工作，是名副其實的“老革命”。

抗戰時期的熊瑾玎夫婦

當然，父子二人畢竟分屬不同陣營，又在歷史上有過長時間敵對歲月，彼此聯系和交集自然不會太多。熊笑三因父親敏感身份的緣故，沒少被上級和同僚們審查問詢，以至于熊瑾玎因叛徒出賣而被捕入獄后，熊笑三也是無動于衷……

如果始終保持這種“老死不相往來”的狀態，杜聿明對熊笑三的疑心或許會消弭不少。但隨著抗戰全面爆發，國共再度攜手抵御外侮，熊瑾玎與兒子熊笑三的關系也得以緩和，雖說彼此也是各分主義，但卻不能不讓杜聿明產生顧慮。

不過，這一次邱清泉卻罕見的與他唱起了反調。1948年9月，第五軍擴編為國軍第二兵團后，升任兵團司令的邱清泉堅持調熊笑三任第五軍軍長，而任命高吉人為70軍軍長。

杜聿明雖有微詞，但畢竟此時不能完全做得了邱清泉的主，加之自己又是徐州“剿總”副總司令，大戰來臨前將帥不合的大忌他心知肚明。

盡管熊笑三如愿以償的成為五大主力之一的第五軍軍長，奈何此時的第五軍與昔日馳騁抗日疆場時的威震敵酋早已無法同日而語，只能說是日薄西山、大勢已去了。

解放戰爭時期的邱清泉

從國軍最初在徐蚌戰場上擺出的僵硬死板陣勢開始，失敗的種子便已深深埋下。而邱清泉指揮的第二兵團在戰役最后階段更是漏洞百出，竟將兵團下轄最精銳的第五軍用作保全嫡系的“預備隊”，任其他各軍在前面沖鋒當炮灰，掩護第五軍在后面。時任兵團參謀長的李漢萍都忍不住向身邊人“吐槽”：

“第五軍除45、46兩個師在戰役前期遭解放軍包圍后發生過激烈交戰外，大多數時間作為兵團總預備部，未與解放軍作過激烈戰斗。精銳部隊不投入使用，令人匪夷所思。”

這樣看來，作為第五軍軍長的熊笑三最終能僥幸從戰場脫身，似乎也就不足為奇了。其實，在陳官莊戰役的最后階段，熊笑三本人就已經脫離第五軍指揮的位置了，有稱其化裝成士兵逃跑的，也有稱其夾在難民和百姓中逃脫的。

總之，作為軍長的熊笑三成了淮海戰場陳官莊戰役中為數不多的僥幸逃脫者。此后，老蔣授意他在福建地區重建第五軍，以應對我軍渡江南下后的軍事行動。只是，倉促之間組建一支具有戰斗力的新軍隊伍又談何容易？

果然，一路潰敗之下，重建后的第五軍第200師在師長葉芳率領下于溫州起義，徹底摧垮了第五軍的最后意志和精神，剩下的殘存力量也就隨熊笑三一并赴臺。而隨著第五軍的番號在1954年被老蔣裁撤，熊笑三也隨之告別了軍事生涯。

《浙甌日報》刊登葉芳起義訊息

值得一提的是，卸任第五軍軍長的熊笑三先是擔任了一段時間的“國防部”中將部附，而后又被老蔣任命為石門水庫管理局專員，成了名副其實的“水利工作者”。

雖說未獲重用，但相比于許多同期國軍將領，能有這樣一份相對穩定的“鐵飯碗”也算是件幸事了，至少不用過著因經濟拮據而緊衣縮食和晝夜監視而提心吊膽的生活，總歸還是樂在其中。

熊笑三在1971年退休后，曾于八十年代赴大陸探親，并最終定居北京，直至1987年9月去世。