長期高強度的投入是EDA企業(yè)保持長久競爭力的關鍵。行業(yè)屬性及競爭格局導致EDA國產廠商的利潤水平不高，而通過不斷地并購，EDA公司不僅能擴大整體銷售規(guī)模，還可以為下游客戶提供更完善的產品組合方案。

吳新竹/文

4月12日，概倫電子(688206.SH)披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產預案，收購范圍由銳成芯微100%股權擴大至銳成芯微持有的納能微45.64%的股份。無獨有偶，同處EDA(電子設計自動化）行業(yè)的華大九天(301269.SZ)亦開啟新一輪并購，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向35名股東購買芯和半導體100%股份，并募集配套資金。兩家EDA龍頭均采取并購的手段謀求新增長。

兩家上市公司的研發(fā)費用長期處于高位，EDA和集成電路模塊（IP）業(yè)務面對國際競爭對手的快速產品升級，需要持續(xù)滿足行業(yè)的動態(tài)發(fā)展需求，契合集成電路的工藝趨勢及時對現(xiàn)有技術升級迭代，時刻保持產品的競爭力。

華大九天在EDA業(yè)務不斷擴張的基礎上，在基礎IP領域取得進展，此次并購仍聚焦于EDA板塊。而概倫電子擬通過收購銳成芯微踏入物理IP領域，標的公司處于轉型期，收入和利潤均有所下降，概倫電子能否順利整合該業(yè)務有待觀察。

并購聚焦

銳成芯微曾于2022年沖刺過科創(chuàng)板IPO，2023年3月上市審核終止，2024年1月起籌備北京交易所上市，此次成為概倫電子的收購對象，意味著該標的公司再次變化上市路徑。

據2022年的招股書，銳成芯微的主營業(yè)務物理IP主要包括模擬及數(shù)模混合IP、嵌入式存儲IP、無線射頻通信IP與有線連接接口IP等，主要面向芯片設計公司、晶圓廠及物聯(lián)網各領域企業(yè)提供物理IP授權及芯片定制服務。公司向前五大客戶銷售金額占當期主營業(yè)務收入的50%左右。

而此次收購預案顯示，目前，銳成芯微的客戶涵蓋了中興微電子、比亞迪、紫光同芯、華潤微控股、海信、TCL、矽力杰、聯(lián)詠科技、意法半導體、江波龍、博通、芯源系統(tǒng)等多家企業(yè)。

概倫電子2023年員工人數(shù)為511人，企查查顯示，擬收購的銳成芯微和納能微2023年社保人數(shù)分別為150人和76人，占概倫電子的44%。

2023年9月，銳成芯微成為納能微新晉股東，對其持股24.36%。納能微主要產品及服務包括高速接口IP、模擬IP等半導體IP授權服務業(yè)務及芯片定制服務等。銳成芯微于2024年第四季度并表該控股子公司納能微。

本次交易的預估值及收購價尚未確定。不過，模擬財務數(shù)據卻出現(xiàn)營收和利潤雙降局面，以銳成芯微2023年1月起合并納能微100%股權的數(shù)據來看，標的公司整體的芯片定制服務及其他收入由2023年的4.83億元下降至2024年的1.90億元，凈利潤由8939萬元下降至3427萬元。

收購預案對此解釋為銳成芯微結合市場環(huán)境和發(fā)展規(guī)劃角度考慮，在2024年主動收縮芯片定制業(yè)務、加大IP授權業(yè)務投入力度，以外延式并購納能微等方式聚焦半導體IP授權業(yè)務。

華大九天擬收購的芯和半導體是一家從事EDA工具軟件研發(fā)的高新技術企業(yè)，2023年的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.06億元和-8993萬元，2024年分別為2.65億元和4813萬元。

預案指出，芯和半導體在系統(tǒng)級多物理場仿真、3D IC全流程設計等領域的技術布局與國家產業(yè)政策高度契合，其快速發(fā)展受益于政策支持、稅收優(yōu)惠補貼等。

標的公司擁有對標國際巨頭的從芯片到系統(tǒng)的仿真產品，有助于華大九天構建從芯片到系統(tǒng)級的EDA解決方案。

此前，華大九天曾于2023年并購芯達科技，進一步補齊數(shù)字設計和晶圓制造EDA工具短板，2024年上半年商譽余額為4574萬元。

概倫電子同樣并購不斷。公司持續(xù)戰(zhàn)略布局產業(yè)鏈上下游，先后完成了對博達微、Entasys、Magwel、福州芯智聯(lián)的收購整合，并投資了數(shù)家EDA公司。2024年上半年，該公司的商譽余額為1.88億元。

高研發(fā)費用

華大九天的全流程EDA系統(tǒng)、數(shù)字電路設計EDA工具、晶圓制造EDA工具等EDA工具軟件銷售為核心業(yè)務，占比維持在80%以上，受益于中國集成電路產業(yè)高景氣發(fā)展，增速維持在30%以上。

該公司的晶體管級電源完整性分析工具獲得三星晶圓制造商的14nm認證；物理驗證工具獲得28nm認證；電路仿真工具繼獲得8nm及5nm認證后，2024年上半年又獲得了4nm認證。

概倫電子的核心制造類EDA工具及核心設計類EDA工具能夠支持7nm、5nm、3nm等先進工藝節(jié)點和FinFET、FD-SOI、GAAFET等各類半導體工藝路線，長期被全球領先的晶圓廠在各種工藝平臺上大規(guī)模采用，并為數(shù)十家領先的集成電路企業(yè)在先進存儲芯片、高性能SoC和模擬芯片等各類高端芯片的設計提供EDA工具和流程的支撐。

EDA工具需要對數(shù)千種情境進行快速設計探索，以求得性能、功耗、面積、成本等芯片物理指標和經濟指標的平衡。具有先發(fā)優(yōu)勢的企業(yè)即使已經占據絕對領先地位，但仍需不斷加大基礎研究和前沿技術研究力度。

近兩年，概倫電子的毛利率在90%左右，研發(fā)費用占營業(yè)收入的67%左右，銷售費用占營業(yè)收入的20%以上，凈利潤自2023年第三季度起持續(xù)虧損。華大九天的毛利率在90%以上，研發(fā)費用占營業(yè)收入的70%左右，銷售費用占營業(yè)收入的16%左右，息稅前利潤率處于低位。

2024年前三季度，華大九天的營業(yè)利潤為6509萬元，扣非歸母凈利潤為-3356萬元。

概倫電子預計2024年實現(xiàn)營業(yè)收入4.18億元，較上年同期增長27.43%，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-8896萬元，凈利潤下降，主要因為研發(fā)投入增加、公允價值變動損失以及計提資產減值損失等。

EDA基礎技術的不斷突破和持續(xù)應用，需要通過較長時間的技術研發(fā)和專業(yè)積累才能逐步實現(xiàn)。全球EDA市場的大部分份額被新思科技、鏗騰電子、西門子EDA三家廠商壟斷，上述公司憑借數(shù)十年的高研發(fā)投入，已建立起完善的行業(yè)生態(tài)圈。

高效協(xié)同 壯大產業(yè)

華大九天擬募集配套資金用于支付收購芯和半導體的現(xiàn)金對價、并購整合費用，或投入芯和半導體在建項目等，具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

銳成芯微2022年擬上市募資13億元，其中，擬向物理IP產品升級與工藝拓展投入3.35億元，向全新物理IP產品研發(fā)與車規(guī)級IP解決方案開發(fā)認證投入4.49億元。而此次概倫電子收購銳成芯微，預案并沒有提及投入標的公司項目建設等事由，擬募集配套資金的用途亦有待進一步披露。

在全球EDA行業(yè)，新思科技和鏗騰電子均早在20世紀90年代末期就通過并購進入IP市場，目前已成為僅次于ARM的全球第二和第三大IP供應商。2023年新思科技IP部門收入占比達26%，2024年上半年該部門收入同比增速達36%。

新思科技、鏗騰電子等國際巨頭的外延式發(fā)展以及EDA、IP協(xié)同的路徑為該商業(yè)模式提供范本。EDA和IP的協(xié)同是現(xiàn)代芯片設計和制造競爭力的關鍵，直接影響芯片設計的效率、質量和成功率。一方面，EDA工具是IP開發(fā)與集成的關鍵支撐，另一方面，IP核的發(fā)展推動EDA工具的演進。

華大九天上市后大力投入基礎IP開發(fā)，針對不同客戶的需求，可以設計性能、架構優(yōu)化的基礎IP，并提供全面的驗證方案，確保IP的正確性和可靠性。該公司目前已經完成數(shù)十套基礎IP的設計及驗證，2024年上半年技術開發(fā)服務收入5238萬元，同比增長478%。

概倫電子尚未涉足IP授權類業(yè)務，通過本次交易能夠獲得標的公司過去十多年積累的、覆蓋數(shù)十個工藝平臺的上萬套各類物理IP庫，期望加速EDA工具的研發(fā)和客戶導入，進一步縮短芯片產品的驗證及上市時間，提高量產良率，降低開發(fā)成本和風險。

華大九天希望通過本次交易補齊多款關鍵核心EDA工具，打造全譜系全流程能力，向設計、系統(tǒng)與制造協(xié)同優(yōu)化轉變。交易預案尚待該公司董事會再次審議通過、待取得股東大會的批準及有權監(jiān)管機構的批準、注冊或同意。

概倫電子的交易預案尚待該公司股東大會的批準、上交所審核以及證監(jiān)會的注冊。兩家上市公司收購的標的公司亦未完成評估工作，最終作價有待披露。

本文刊于04月19日出版的《證券市場周刊》