當一方婚前持有的股權在婚后出現增值，這份增值財富歸誰所有？

文 | 王秀全 李金萍

典型案例

大學畢業后，武鋒與同學創立了樂悠悠旅游公司。憑著年輕人的智慧與干勁兒，公司迅速躋身行業中等地位。

彼時，房地產市場火熱，福祿房產公司想收購樂悠悠旅游公司的土地與地上建筑進行房地產開發。

2009年11月8日，武鋒與其他股東商議后，將樂悠悠旅游公司折價800萬元入股福祿房產公司，武鋒占股30%。

處理完此事后，武鋒進入一家科技公司，做回了軟件開發的老本行，不再參與福祿房產公司的任何經營管理。

收購樂悠悠旅游公司的土地后，福祿房產公司的管理層認為，直接進行房產開發需要投入大量資金，而土地價格持續攀升，有可能直接出售土地的性價比更高，所以決定先觀望再做決策。

2011年11月11日，武鋒與同事張小嘉登記結婚。夫妻二人在生活、工作上的步調特別同頻，但在孕育子女的問題上分歧嚴重。

武鋒堅持丁克，認為與其耗費精力和金錢養育一個孩子，不如追求個人發展，提高自己的生活質量。張小嘉則特別喜歡小孩，渴望享受為人父母的快樂。

孩子成了兩人的敏感話題，一旦提及，家庭氛圍就會驟然緊張。

2015年年初，夫妻倆又因為生孩子的事大吵一架。武鋒心情煩悶，一個人關起門躲清靜，無意中看到了福祿房產公司的最新動態。

武鋒發現，土地價格已經很高了，但福祿房產公司既不出售土地，也不投資做房產開發。

武鋒感覺公司的領導層太優柔寡斷，不是做大事的人。如果自己繼續持股，很容易錯過最佳賺錢時機。

一番思索后，2015年6月，武鋒將其持有的30%的福祿房產公司股權，以1728萬元的價格全部對外出售。

與此同時，眼見年近三十大關，即將錯過女性生育的黃金年齡，張小嘉非常著急。她決定起訴離婚嚇嚇武鋒，如果他仍堅持己見，那便一別兩寬，各生歡喜。

沒想到，庭審中，武鋒竟然毫不猶豫地同意離婚。2016年2月，法院經過審理判決準許武鋒與張小嘉離婚。

離婚后，張小嘉發現武鋒瞞著自己賣了股權，當即再次起訴，要求依法分割武鋒轉讓股權的溢價款。

張小嘉認為，武鋒轉讓股權的行為發生在婚姻關系存續期間，股權轉讓溢價所得收益屬于一方以個人財產投資所得的收益，她理應分割股權溢價款的50%。

經法院查明，福祿房產公司自成立后，未對土地進行開發，也未進行其他生產經營活動。公司股權及其婚后收益能否作為共同財產，應從以下幾個方面進行分析。

首先，武鋒于2009年11月8日成為福祿房產公司股東，于2011年11月11日與張小嘉登記結婚。武鋒在與張小嘉登記結婚前持有的福祿房產公司的股權，屬其婚前個人財產。

其次，在武鋒與張小嘉的婚姻存續期間，武鋒轉讓屬于其婚前個人財產的股權所取得的股權轉讓款，是由其婚前個人財產轉化而來，不應認定為一方以個人財產投資取得的收益。

再次，股權的投資經營性收益一般體現為股東分紅。本案中，張小嘉向法院提交了《公司年檢報告書》，用以證實福祿房產公司成立之后一直在經營。

經審查，《公司年檢報告書》是用于工商登記年檢的，可以證明福祿房產公司處于存續狀態，但不足以證明公司在生產經營，更不足以證明福祿房產公司資產因此而增值。

最后，在武鋒與張小嘉的婚姻存續期間，武鋒婚前取得的股權存在溢價或增值，該溢價或增值屬于自然溢價或增值，不應認定為武鋒與張小嘉的夫妻共同財產。

最終，法院判決駁回了張小嘉的訴訟請求。

律師分析

一、如何定性武鋒轉讓婚前股權所得股權轉讓款增值部分

婚前持有的公司股權在婚后的增值部分，是否屬于夫妻共同財產需要一分為二來看。

1.看是否凝聚了股東一方的經營或其他勞動價值。

比如本案中，如果武鋒在婚后對公司進行了經營管理，公司股權的增值與此有關，那就是經營性收益，屬于夫妻共同財產。

2.如果未凝聚一方勞動價值，單純是公司的某項生產要素的市場行情發生變化，股權價值隨之發生變化。

比如本案中，公司土地價值的增值應認定為自然增值，仍屬于個人財產。

二、武鋒轉讓股權所得增值部分是否屬于夫妻共同財產

按照民法典第1062條規定，婚后所得財產，在夫妻間沒有財產約定，且不屬于遺囑或者贈與合同中確定只歸一方所有的財產之情況下，一般應認定為夫妻共同財產。

本案中，涉及一方名下婚前股權，在婚后轉讓所取得的溢價具有一定的特殊性。

根據法院查明的事實，福祿房產公司成立后，未對土地進行開發，未進行其他生產經營活動，武鋒也未參與過福祿房產公司的經營管理活動。因此，武鋒持有的福祿房產公司股權價值在婚后的變化，主要是由公司所持有的地產市場行情變動引起的，并不是武鋒對公司進行經營管理，或者利用該股權進行再投資產生的收益。所以，該溢價或增值屬于自然溢價或增值。

依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》第26條規定，夫妻一方個人財產在婚后產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。

基于以上因素考慮，武鋒轉讓其持有的福祿房產公司股權即便有溢價，也應定性為自然增值，不應作為夫妻共同財產進行分割。

三、公司財產和股權增值之間有何區別和聯系

本案中有一個細節：婚后，武鋒將持有的公司股權進行實際出售，取得相應價款。

如果在其未出售的情況下，股權的增值是否屬于股東個人或其家庭的財產？

按照公司法第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東出資構成公司獨立的財產權，股權增值不能直接歸屬股東。股東向公司出資后，其出資已轉化為公司的獨立財產，股權增值系公司財產的增值，股東既不是增值財產的所有人，亦不負有保證公司財產增值的義務。

按照民法典第1062條的規定，在婚姻關系存續期間所得的投資收益屬于夫妻共同財產。

需要注意的是，在股權沒有實際轉讓或者實際取得增值款項時，如果股東配偶一方要求評估股權的價值，以確定增值并要求分割，法院大概率不會支持。