瑞財經(jīng) 王敏 4月21日，浙江志高機械股份有限公司（以下簡稱“志高機械”）發(fā)布關(guān)于公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函，涉及銷售收入真實性等。

招股書顯示，志高機械是一家為下游客戶提供鑿巖工程與空氣動力專業(yè)性綜合解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，專注于提供節(jié)能、環(huán)保、安全、高效的鉆機、螺桿機產(chǎn)品。

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)，志高機械各期營業(yè)收入分別為78,554.91萬元、80,779.82萬元、88,069.91萬元。經(jīng)銷模式收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為79.23%、79.62%、79.94%，各期經(jīng)銷收入金額分別為62,235.35萬元、64,317.95萬元、70,402.79萬元。

根據(jù)保薦工作底稿，部分經(jīng)銷商在提供進(jìn)銷存數(shù)據(jù)時，列表說明了其下游自然人客戶中部分為終端客戶，還有部分為分銷商。志高機械說明分銷商指非終端客戶，該類客戶從公司經(jīng)銷商處采購鉆機、螺桿機后非自用，繼續(xù)對外銷售。

北交所要求志高機械說明報告期內(nèi)志高機械經(jīng)銷商客戶對分銷商的銷售情況，志高機械對分銷商的認(rèn)定與同行業(yè)可比公司是否一致，招股說明書中對分銷商的披露是否充分，問詢回復(fù)中披露“志高機械不涉及分層級經(jīng)銷商客戶或分銷商客戶的情形”是否準(zhǔn)確。

同時，說明志高機械與分銷商是否簽訂經(jīng)銷/分銷協(xié)議，志高機械對分銷商的管理機制與經(jīng)銷商是否一致，志高機械客戶結(jié)構(gòu)中存在分銷商客戶的原因及合理性，分銷商客戶對志高機械產(chǎn)品的終端銷售情況，是否存在囤貨的情況。

此外，說明志高機械向自然人或個體工商戶銷售的主要產(chǎn)品類型、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售收入占比等情況，說明向自然人或個體工商戶銷售的合理性，是否符合行業(yè)慣例。

截至本招股說明書簽署之日，謝存直接持有志高機械18.08%股份，通過志高控股間接持有志高機械35.32%股份，通過志高投資間接持有志高機械2.18%股份，直接和間接持有志高機械55.58%股份，同時謝存擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。

根據(jù)申請文件及公開信息，志高機械股東志高投資以及志高投資合伙人志遠(yuǎn)投資曾存在合伙企業(yè)份額代持的情形，并且均涉及實際控制人謝存，具體包括陳繼標(biāo)、陳燕代謝存持有合伙份額，謝存代13名經(jīng)銷商持有合伙份額，截至申報日已經(jīng)解除代持。

2017年5月，謝存將其持有的部分志高投資出資份額轉(zhuǎn)讓給13名經(jīng)銷商，轉(zhuǎn)讓數(shù)量對應(yīng)公司股份數(shù)為24萬股，轉(zhuǎn)讓價格為5元/股。上述經(jīng)銷商于2017年繳納的相應(yīng)款項實際由謝存持有但未辦理相應(yīng)合伙份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。后續(xù)兩名經(jīng)銷商李慧藝、劉峰輝不再入股并于2020年退回相應(yīng)款項，剩余11名經(jīng)銷商最終應(yīng)享有公司的股份數(shù)量為20萬股。

根據(jù)謝存的說明并結(jié)合上述經(jīng)銷商出具的書面確認(rèn)文件、持股經(jīng)銷商代表出資賬戶在出資時點前后六個月的銀行賬戶流水等資料，前述13名經(jīng)銷商實際持有的志高投資合伙企業(yè)份額登記在謝存名下而形成代持。

2021年6月18日，謝存與11名經(jīng)銷商共同設(shè)立志宏企業(yè)，認(rèn)繳出資額為125萬元，其中謝存擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2021年6月20日，謝存與志宏企業(yè)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定謝存將其持有的志高投資0.6676萬元計4.3107%的出資份額以125萬元的價格轉(zhuǎn)讓給志宏企業(yè)。上述出資份額轉(zhuǎn)讓系11名經(jīng)銷商實際持有的志高投資出資份額的還原過程，因此交易各方并未實際支付價款。上述轉(zhuǎn)讓完成后，11名經(jīng)銷商通過持有志宏企業(yè)80%的出資份額間接持有志高投資0.5340萬元出資份額，對應(yīng)志高機械的股份數(shù)量為20.00萬股，前述代持情形已解除。

綜上，上述代持事項還原均已辦理工商變更登記，代持情形均已解除。