瑞財經 劉治穎 4月18日，湖南頂立科技股份有限公司（以下簡稱：頂立科技）回復北交所第一輪問詢，保薦機構為西部證券股份有限公司，保薦代表人為賀磊、鄒揚，會計師事務所為眾華會計師事務所（特殊普通合伙）。

根據申報文件及公開信息，2015年楚江新材以發行股份和現金支付方式從頂立匯智等原股東處100%收購公司；2021年公司增資擴股，董事長、總經理戴煜向間接控股股東楚江集團借入2700萬元用以認購公司新增股份，同時楚江集團承諾，到期后給予戴煜不少于兩年的展期，不要求提前償還或提供擔保。

對此，北交所要求，說明戴煜2015年退股后又于2021年認購公司股份的原因和背景，結合2015年退股以來戴煜的收益及財產狀況，說明戴煜向楚江集團借款認購公司股份以及楚江集團給予戴煜優惠還款條件的原因及商業合理性。

頂立科技表示，2015年11月，為提升綜合研發能力，促進業務戰略轉型升級，楚江新材收購了頂立匯智等股東持有的頂立有限100%的股權，創始人戴煜作為頂立匯智的合伙人因此退出了頂立有限股權，但仍擔任頂立有限的法定代表人、董事長兼總經理。

2021年7月，頂立有限擬進行增資，戴煜作為頂立有限創始人、核心技術人員及管理團隊成員，持續看好公司的發展愿意認購公司股權；楚江新材考慮到戴煜等管理團隊一直為公司的核心技術人員及管理層，對公司的業務、發展及管理具有至關重要的作用，為了吸引和保持高素質的技術及管理人才，故同意戴煜及管理團隊以增資的方式成為頂立有限的股東。

根據頂立有限2021年7月增資的工商資料以及2021年初戴煜支付首筆增資款的銀行流水顯示，戴煜本次直接認購頂立有限220.3435萬元注冊資本，對應的增資價款為6,167.4146萬元；同時戴煜通過頂立匯能、頂立匯德、頂立匯合間接認購頂立有限54.47萬元注冊資本，對應的增資價款為1,084.0419萬元，共計7,251.4565萬元。

自2015年11月頂立匯智轉讓其持有的頂立有限股權至2021年初戴煜向頂立有限、頂立匯能、頂立匯德支付首筆增資款項期間，戴煜主要收益為薪酬收入、投資理財，資產主要為不動產，至2021年初戴煜支付頂立有限首筆增資款時，其自有流動資金不足以覆蓋前述款項，故向楚江集團借款。

2021年1月18日，戴煜與楚江集團簽訂《借款協議》，楚江集團于2021年1月21日向戴煜支付2,700.00萬元的借款，戴煜分別于2021年1月22日、1月25日向頂立匯能及頂立匯德支付首筆出資款項共計568.28萬元，于2021年2月1日向頂立有限支付首筆增資款2,700.00萬元。經核查，楚江集團上述借款來源于其內部資金，不存在委托戴煜或受他人委托由戴煜代為持有頂立科技股份的情形。

因此，綜合考慮戴煜入股的必要性以及其資金狀況、戴煜對頂立有限的重要性以及做出的貢獻，楚江新材以借款的形式給予戴煜資金支持，由楚江新材控股股東楚江集團向戴煜提供借款并給予其優惠的還款條件，具有商業合理性。

招股書顯示，頂立科技成立于2006年5月，是一家新材料專用裝備制造商，專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備的研發、生產和服務。

業績方面，2021年至2024年上半年，頂立科技營收分別為3.22億元、4.57億元、6.43億元及3.21億元；凈利潤分別為8731.46萬元、6636萬元、1.27億元及6569.92萬元；毛利率分別為35.88%、35.55%、37.21%及35.91%。