股權轉讓，這一行為就像是公司的 “基因重組”，也稱為股東的“退出權”或“變現權”，看似簡單，卻影響著公司的所有權結構、治理模式以及未來發展方向。

隨著我國市場經濟的發展，股權流轉編的愈加普遍，由此引發的糾紛也與日俱增。在公司糾紛中，股權轉讓糾紛已經成為最主要的類型。

因此，深入了解新《公司法》的背景下股權轉讓的法律風險及注意事項，對公司和股東來說都至關重要。

以轉讓規則中的“優先購買權”為例，優先購買權是為權利人提供優先于第三人的交易機會，轉讓人未履行通知義務或者有其他妨礙優先權人行使購買權情形的，可能導致強制締約責任或者損害賠償責任。

長期以來，圍繞股東優先購買權是否為期待權，是否為選擇權，是否為形成權，是否為請求權，以及是物權性請求權抑或債權性請求權，一直存在極大的理論爭議。

與此對應，司法實踐中的股東優先購買權糾紛也頗多。針對以下高頻場景，比如：優先購買權中的“同等條件”如何認定？股東先高價轉讓極小部分股權，受讓方成為股東后再低價轉讓絕大部分，能否認定侵害其他股東優先購買權？有限公司股東對外贈與股權的，其他股東是否可以行使優先購買權？股權轉讓優先購買權與增資優先認繳權有何異同……

4月23日晚上20:00，智元法律課堂特邀擁有7年商事法官的審判經驗的郭召利老師作客直播間，分享新公司法下的股權轉讓規則，涉及優先購買權、公司章程等數十個難點熱點。

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新《公司法》的修訂，對股權轉讓規則進行了系統性調整，從優先購買權的認定到公司章程的自治邊界，從股權變動時間爭議到“一股二賣”的實務難題，均提出了新的規范與挑戰。

例如，原公司法及相關司法解釋對有限公司的股權轉讓設置了較為繁瑣的流程要求，即：經其他股東過半數同意+優先購買權行使，實踐中有可能造成股權轉讓需履行“兩次通知義務”的認識誤區，工商部門很可能還會要求在工商變更登記時提供兩份文件。

而新公司法第84條有關股權轉讓流程的表述則更加直觀易行，更具可操作性，既有效保護了有限公司的人合性即其他股東的優先購買權，也更加有利于股權作為財產的流轉屬性。

此外，公司章程可對股權轉讓的程序等問題也可進行詳盡的規定，明確股權轉讓時對其他股東作出通知以及同等條件的內容，在股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等法律規定的最低要求基礎上，對股權轉讓的條件及程序進行個性化設計。

例如，為保障股權轉讓自由與可履行性，避免公司股東濫用優先購買權，可考慮將對股權轉讓款的擔保作為“同等條件”的一種。

實務中，律師需要注意的是，公司章程在對股權轉讓條件及程序進行個性化設計時，應當具有合理性和可操作性，避免過于苛刻或不合理的限制，影響股權轉讓的正常進行。

這就需要律師深度挖掘公司章程中的股權轉讓設計條款，為公司和股東提供專業的法律服務和建議。

4月23日晚上20:00，郭召利老師將以股權轉讓為核心，深度解讀新《公司法》對股權轉讓實務產生的16大影響，并給出實務回應方法！

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新《公司法》下的股權轉讓

（一）優先購買權

1、優先購買權中的“同等條件”如何認定？

2、股東先高價轉讓極小部分股權，受讓方成為股東后再低價轉讓絕大部分，能否認定侵害其他股東優先購買權？

3、有限公司股東對外贈與股權的，其他股東是否可以行使優先購買權？

4、股權轉讓優先購買權與增資優先認繳權有何異同？

（二）章程另有規定

1、“公司章程對股權轉讓另有規定”中的“另有規定”如何理解？

2、股東是可以自由、隨意地“另有規定”，還是有什么限制？

3、章程是否可以規定“股東對外轉讓股權須經持股100%比例同意”？

4、章程是否可以規定“股權轉讓需經董事會一致通過”？

5、如果不希望某股東轉讓股權離開公司，其他股東有何選擇？

6、股東能否不以“章程”，而以“股東會決議、協議”等方式另有規定？

7、另有規定的“章程”須全部股東一致同意，還是2/3以上表決權通過即可？

8、章程中的“另有規定”，是否具有對抗外部第三人的效力？

（三）股權變動時間

1、“自記載于股東名冊時起行使股東權利”在實踐中有何利弊？

2、“自記載于股東名冊時起行使股東權利”與股權受讓方的利益沖突如何解決？

3、“一股二賣”中的第二次受讓人能否構成善意？

4、“一股二賣”第二次受讓人構成善意時能否取得股權？

本號粉絲福利

近些年來，隨著經濟社會的不斷發展，刑事司法改革的深入推進，刑事辯護理論的快速演進，辯護領域發生了新的變化，辯護制度出現了新的問題。以審判為中心的訴訟制度改革持續推進，庭審實質化要求辯護策略從“庭后救濟”轉向“庭前防御”。

與此同時，快速發展的刑事司法實踐也向辯護制度提出了更高要求，刑事辯護的對抗形態正從“粗放式抗辯”向“精準化攻防”迭代。這種轉變要求辯護人不僅熟稔法律條文，更要構建刑事辯護系統性思維，熟悉會見-閱卷-質證-辯論-文書寫作-溝通等各個環節。

尤其是在出庭辯護上，真正出庭辯護的律師占的比例并不大，即使出庭，也面臨著許多困難。盡管最高人民法院、最高人民法院檢察院頒布的保障律師權利的文件有很多，但有些法院對于保障辯護律師執業權利方面還是遠遠不夠，甚至嚴重限制了律師的辯護權，辯審沖突時常發生。

律師也許不占責任，但想要讓庭審辯護順利進行，達到想要實現的辯護效果，律師就要加強庭審體感，接受更為系統的訓練，知道怎么想、怎么做、怎么說。

俗話說，名師出高徒。想要真正提升庭審辯護能力，就要找尋深諳刑事辯護之道的泰斗不可。唯有師從刑辯巨擘，方能觸及辯護之精髓。

因此，5月17日—18日（2天1晚），智元法律課堂特邀國內專注刑法分則研究和講課第一人陳洪兵、上海權典律師事務所主任鄧學平開展第二期“精準辯護集訓營”。

本期集訓營在汲取第一期刑辯集訓營成功經驗、以及上百名學員的反饋上全面升級，課程內容設置更為豐富多元，針對“精準辯護”這一核心需求，深度講解40大重難點、以及100+案例分析，力求教授最新、最前沿、最權威、最實用的實務知識！

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▼第一期集訓營學員反饋

以上好評，就是本次講師的口碑！

劃重點

01

新增核心模塊+庭審技能強化

與第一期“有效辯護集訓營”不同，這次課程，兩位老師特別強調“精準辯護”的重要性，分別對授課內容、授課方式、授課體系上做了迭代升級。

新增核心模塊

除了思維訓練、庭審辯論、辯護策略、文書寫作等模塊，還首次加入了律師執業中的溝通技能，涵蓋與當事人、偵查人員、檢察官、法官的溝通要點，強化律師的協調能力。并新增刑事律師的職業發展內容，包括案源開拓、非訴業務拓展、專業化前景及執業風險防控，兼顧技能與生存策略。

庭審技能強化

從法律文書表達到庭前會議，從取證調查到發問質證，從法庭辯論到最后陳述，從各方溝通到辯護策略，講解中打通每一個環節，不僅增加授課體量，還加強了知識密度。

02

理論深度升級+內容結構細化

以庭審辯論為例，刑事辯護的實踐表明，要打動和影響法官，辯護人在整個庭審過程中的辯論活動尤為重要。一個優秀的辯護人，一定懂得在最適合的時機展開辯論，避開誤區的同時還能做到法、情、理相結合。

針對庭審辯論，鄧學平老師細分法庭辯論要點，詳細講解三大重點：

證據質證和法庭辯論的區分及統一

法庭辯論需要避開五大誤區

邏輯和修辭在法庭辯論中的運用

不僅課程邏輯更加清晰，還極大地提升了課程的實用性和針對性，有效提升學員辯論能力。

同時，即便是相同的模塊，鄧學平老師也將通過新案例、新教學，使本次授課從“知識傳授”轉向“能力鍛造”，帶領學員實現“舉一反三”、“一案一策”的實戰能力躍遷。適合老學員再次報名。

以下為授課內容對比

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而陳洪兵老師將繼續刑法分則的激情講解。刑法分則明確規定了各種具體的罪名。例如，在經濟犯罪領域，對于合同詐騙，律師需要深入研究其構成要件，包括以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財物等具體要素。只有準確把握這些，才能判斷案件中的行為是否構成該罪，而不是錯誤地將其認定為普通的經濟糾紛或者其他相似罪名。

同時，不同的罪名在刑法分則中有不同的量刑幅度。以故意殺人罪為例，一般處死刑、無期徒刑或者十年以上有期徒刑；情節較輕的，處三年以上十年以下有期徒刑。

律師只有通過研究分則中的量刑規定，結合案件中的具體情節，如犯罪手段是否殘忍、是否有自首情節、是否積極賠償被害人家屬之后，才能夠為被告人爭取合理的量刑。

也就是說，刑法分則的學習是刑事律師解決罪行適應、犯罪構成要件的必然之路。

本次授課，陳洪兵老師以法條為切入，以問題為導向，以案例為線索，綜合運用刑法解釋方法，對其構成要件及界限關系展開全面精解。

同時，授課內容也與上次完全不同，內容擴展至23項議題，覆蓋刑法解釋、共犯理論、犯罪形態等各種復雜問題，幫助學員進一步深化對刑法知識的理解與運用。

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03

刑辯之夜重磅升級

大多數線下課，往往是講師在臺自顧自輸出，甚至當講師語速過快，或者內容深奧時，學員就會產生“認知斷層”的錯覺，這種癥結就在于教學方式的單向灌輸，讓學員陷入"道理都懂卻無從下手"的困境。

為了讓大家有物超所值的聽課體驗，本次線下培訓，我們會提前搜集學員實務難題，讓兩位老師在晚間的“刑辯漫談”給予自由開放的回答，大家坐在一起平等交流，每個人都能參與到活動中去。

授課結束后，依然為大家保留社群交流，為大家提供高價值的社交鏈接，只有主動，你就可以認識新朋友與新伙伴。

講師簡介

陳洪兵

國內專注刑法分則研究和講課第一人；

已獨立出版刑法分則專著十部

陳洪兵，國內專注刑法分則研究和講課第一人，清華大學刑法學博士（師從張明楷教授），日本東京都立大學客員準教授（師從前田雅英教授），東南大學法學院教授，博士生導師，國家檢察官學院江蘇分院兼職教授，北京觀韜（南京）律師事務所兼職律師，從事刑法解釋學研究。

自2002年以來，已在《中國法學》《法學研究》等刊物上發表學術論文200余篇，其中，CSSCI刊物上130余篇，CLSCI刊物上45篇，被中國人民大學復印報刊資料《刑事法學》全文轉載30篇，《法學文摘》節選轉載2篇。獨立出版《共犯論思考》《中立行為的幫助》《公共危險犯解釋論與判例研究》《人身犯罪解釋論與判例研究》《財產犯罪之間的界限與競合研究》《貪污賄賂瀆職罪解釋論與判例研究》《中國式的刑法競合問題研究》《刑法分則課》《職務犯罪罪名精釋與案例百選》《刑法常用百罪精解》《財產犯罪罪名精釋與案例百選》《經濟犯罪罪名精釋與案例百選》《人身犯罪罪名精釋與案例百選》《危害公共安全罪罪名精釋與案例百選》等專著14部；主持國家社科基金、教育部、中國法學會、省社科基金等課題7項。榮獲“2015年度中國人文社科最具影響力青年學者”（法學一級學科全國共10人）；連續兩次（2016年、2019年）6年獲得“人大復印報刊資料重要轉載來源作者、高產作者、高引用作者”稱號（法學一級學科全國共8人）；“法學學科最有影響力學者排行榜（2017版）“（全國法學一級學科第131名、二級學科刑法學第17名）；2015-2017年度連續三年榮獲中國法學創新網CLSCI論文高產作者稱號；2015-2019年度連續五屆榮獲“北大法律信息網十大優秀（影響力）作者”稱號；榮獲高引用作者稱號（2015-2016年發文被2017年引用在法學一級學科全國引用率排名第六）；（2006-2018）高校人文社科學者期刊論文排行榜（全國法學一級學科排名第34名，江蘇第2名，全國刑法二級學科排名第12名）。

鄧學平

前資深檢察官

斬獲十余個無罪案例和眾多改判案例

鄧學平，上海權典律師事務所主任，新浪微博2018年度“法治中國影響力人物”，新浪微博2020年度“十大影響力法律大V”，前資深檢察官，律師執業后斬獲十余個無罪案例和眾多改判案例。

代表性案例有：

• 中國人民大學碩士生雷洋非正常死亡案（全國關注）；

• 張扣扣故意殺人、故意毀壞財物案（全國關注）；

• 連云港藥神案（全國關注，二審大面積改判、減刑）；

• 某外資知名西點品牌公司總經理生產、銷售偽劣產品案（央視新聞及海量媒體報道，指控法定刑十五年有期徒，法院判決緩刑）；

• 350億跨境開設賭場案（央視《今日說法》報道，指控賭資和非法獲利被砍掉一半）；

• 某故意傷害致人死亡案（指控法定刑十年以上，檢方撤回起訴并做不起訴處理）；

• 某強奸案（被羈押約兩年，檢方撤回起訴并做不起訴處理）；

• 某尋釁滋事案（兩次發回重審，歷經八年檢方撤回起訴并做不起訴處理）；

• 某征地拆遷被判詐騙案（某省高院再審改判無罪）；

• 某國企總經理近親屬利用影響力受賄案（檢察院不起訴）；

• 某私募基金管理人挪用資金案（二審改判無罪）；

• 某民營企業家行賄、濫用職權案（法院判決濫用職權罪不成立，行賄罪改判為單位行賄罪，指控法定刑為十年以上，判決六個月）；

如何報名？

培訓時間：

2025年5月17日—18日（2天1晚）

培訓地點：

中國·廣州

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