還沒上會，就因隱瞞主要客戶關聯方惹怒交易所，導致IPO公司一眾高管、保薦代表、簽字會計師遭集體警示，這一丑聞是否會擊碎浙江升華云峰新材的上市夢？

2025年3月21日，上交所對浙江升華云峰新材東興證券保薦代表人王華、林蘇欽；天健會計師事務所簽字會計師俞佳南、貝柳輝，以及云峰新材董事、總經理趙建忠；董事、財務總監(jiān)、董事會秘書陳劍發(fā)出監(jiān)管警示。

現場檢查發(fā)現的主要問題為，未披露發(fā)行人商標授權模式下存在個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況。

根據申報文件，云峰新材銷售同時存在經銷商模式和商標授權模式，商標授權模式下OEM供應商直接向經銷商銷售，并使用發(fā)行人品牌。2019年度至2022年上半年，云峰新材商標授權業(yè)務收入合計占營業(yè)收入的比例為10%。現場檢查發(fā)現，云峰新材報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標授權業(yè)務前五大OEM供應商之一六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業(yè)。招股說明書顯示，報告期內合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購發(fā)行人商標授權產品。前期審核部門對云峰新材銷售及商標授權模式進行了針對性問詢，但東興證券未予以充分關注并開展審慎核查。

另外，東興證券未審慎核查云峰新材研發(fā)管理內控制度的實際情況。

根據申報文件，東興證券核查認為云峰新材建立了比較完整的內部控制制度體系；云峰新材報告期內研發(fā)費用構成中，直接材料投入占比較高。現場檢查發(fā)現，云峰新材研發(fā)部門未對部門內研發(fā)物料領用進行登記管理，無法提供研發(fā)物料去向情況，經查閱云峰新材研發(fā)管理制度，缺少對研發(fā)物料的管理要求，與東興證券核查結論存在差異。

值得注意的是，東興證券竟然還存在“請云峰新材代為寄送和收取函證的情況”。在這種情況下，東興證券在云峰新材保薦工作中的獨立性和中立性就顯得非常可疑，其保薦報告的可信度也大打折扣。

讓我們看看浙江升華云峰新材是如何與中介機構一起聯手欺騙交易所的。

浙江升華云峰新材在上交所披露過4個版本招股書，一個是2021年10月份的預披露，第二份是2022年3月的更新版；第三份是2023年3月的申報稿，最后一份是2024年12月30日的更新版。

2021年的預披露招股書中，浙江升華云峰新材披露的經銷商，其中合肥豪林商貿有限公司及其關聯方包括:合肥豪林商貿有限公司、安徽御錦家具有限公司、長沙利錦商貿有限公司、合肥市蜀山區(qū)莫意居建材商行。

2022年3月的更新版招股書中，合肥豪林商貿有限公司及其關聯方依然未變，分別是合肥豪林商貿有限公司、安徽御錦家具有限公司、長沙利錦商貿有限公司、合肥市蜀山區(qū)莫意居建材商行。

2023年申報稿中，合肥豪林商貿有限公司及其關聯方繼續(xù)不變。

到了2024年12月30的最新版招股書，合肥豪林商貿有限公司及其關聯方中突然增加了一家安徽木梨花家具有限公司。雙方自2024年3月開始合作。

企查查顯示，安徽木梨花家具有限公司成立于2018年4月，股東為王濤（持股99%）及陳權能（持股1%）。

需要指出的是，2024年底披露的前五大客戶關聯方中，除了安徽木梨花家具外，還包括2024年3月-5月的新增的另外兩家甘肅木已成州家居建材有限公司、山西佳力木業(yè)有限公司。浙江升華云峰新材2024年6月29日更新過招股書財務資料，但并未披露上述三家新增關聯方，直到被現場檢查人員發(fā)現安徽木梨花家具后，才趕緊補充披露。

即便在隱藏關聯方瑞馳木業(yè)被發(fā)現后，浙江升華云峰新材仍在更新后的招股書中狡辯稱，六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司設立時的股東為汪亮,2021年12月,汪亮將其持有的瑞馳木業(yè) 100%股權全部轉讓給王濤岳父陳緒桌；自此,瑞馳木業(yè)與合肥豪林商貿有限公司及其關聯方系同一控制下的企業(yè)。

這意味著，浙江升華云峰新材并不認同證監(jiān)會現場檢查的結論，堅稱瑞馳木業(yè)是2021年12月之后才成為合肥豪林商貿的關聯方。那么，事實是否如此呢？

企查查顯示，瑞馳木業(yè)成立于2020年7月9日，2021年12月，王濤岳父陳緒桌成為瑞馳木業(yè)唯一股東和實際控制人后，原股東汪亮仍然擔任該公司的財務負責人。

那么，汪亮在2021年之前的角色是否為王濤的代持人？這個問題的答案關系到浙江升華云峰新材是否在經銷商問題上勾結造假。

我們注意到，王濤的商業(yè)關系鏈非常復雜。王濤擔任法定代表人的企業(yè)有8家，但是，他在合肥豪林商貿有限公司中并未直接出現。合肥豪林商貿有限公司股東為劉文霞及鄭中霞，劉文霞擔任總經理，鄭中霞持股45%，且擔任監(jiān)事，鄭中霞與王濤交集較多，除了合肥豪林商貿監(jiān)事外，她還擔任安徽御錦家具有限公司的監(jiān)事，持有安徽歐肯家居有限公司70%股份，并擔任執(zhí)行董事、總經理，該公司另一名股東袁學寶2021年1月前曾是安徽御錦家具的股東之一。

浙江升華云峰新材招股書中，沒有將安徽歐肯家居列為合肥豪林商貿的關聯方，但是，安徽歐肯家居的業(yè)務也是代銷“莫干山”裝飾材料。

根據安徽歐肯家居對江蘇康隆環(huán)境的起訴書，歐肯家居將自己代理的產品“莫干山”裝飾材料供應給康隆環(huán)境旗下的樓盤。

由此可見，浙江升華云峰新材招股書對合肥豪林商貿的關聯方披露依然不完整，故意隱瞞實情的嫌疑較大。

公開信息顯示，合肥豪林商貿有限公司早在2013年就是升華集團的主要經銷商之一，這家公司及其背后的各個關聯方與升華集團、云峰新材的真實交易情況理應引起監(jiān)管部門的重視。

需要指出的是，浙江升華云峰新材招股書中的謊言隨處可見。例如注冊于2017年的安徽圣錦廣告有限公司最初股東是王濤與陳權能，2021年1月后變成了高莉與陳靜。招股書披露顯示，安徽圣錦廣告有限公司報告期內是云峰新材的預付款前五名之一，但是，云峰新材沒有披露安徽圣錦廣告是否為合肥豪林商貿及王濤的關聯方。王濤2021年初從安徽圣錦廣告中退出的目的是什么？是否為配合云峰新材上市而將關聯方“非關聯化”的舉動？

值得警惕的是，上述近乎赤裸的事實，只需要一臺電腦、動動手10分鐘就能查詢到，但浙江升華云峰的保薦券商、會計師事務所、律師事務所為何視而不見？是這么多專業(yè)人士不會使用全國工商信息查詢系統還是與IPO方刻意勾結、聯手作假？背后原因值得深思。

需要指出的是，在IPO過程中，不乏部分中介機構與擬IPO公司形同利益聯盟，聯手隱藏關鍵信息，美化財務報表，共同欺騙交易所及投資人。可想而知，這些公司上市后會對二級市場的投資人如何收割。

這里也有必要呼吁一下，請監(jiān)管部門提高現場檢查的力度，尤其是提高現場檢查的比例，目前的現場檢查數量還是太低了，對弄虛作假的企業(yè)來說，逃過現場檢查的幾率很高。過去的IPO造假案例說明，很多問題隱藏太深，單純從招股書和審計報告中難以發(fā)現，而個別中介機構放棄原則立場，淪為利益同伙。現場檢查會讓很多問題暴露出來，這也是為何大批IPO公司只要抽中現場檢查就會緊急撤離的原因。如果將現場檢查比例提高至30%-50%，相信很多試圖鉆空子上市圈錢的企業(yè)就不會隨便動歪腦筋。這樣也可以鼓勵真正有科技含量、具有強大的競爭力、能夠回饋投資者的企業(yè)獲得必要的融資支持，做大做強，于國家、于股民都是有利之舉措。

另外，我們也想從另一個角度提醒一下，凡是招股文件禁止復制文字的IPO公司大概率是“帶病闖關”的公司，浙江升華云峰新材和之前大量存在問題撤下招股書的IPO公司一樣，都不允許投資人復制招股書資料。作為公開信披文件，IPO公司理性坦然接受公眾和投資人檢閱，拒絕復制顯然是給公眾監(jiān)督制造隱形障礙，也說明企業(yè)對自身材料的真實性和可檢驗性心虛。當然，IPO公司及中介機構肯定不敢把這種小動作用在交易所審核人員身上，你不讓審核人員復制招股資料試試？

從招股資料看，浙江升華云峰新材存在的疑點絕不限于隱藏一兩家經銷商關聯方那么簡單，監(jiān)管機構應對其招股書中主要客戶和供應商、財務數據的真實性嚴格核實，杜絕“帶病上市”。

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