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一、案件梳理

（一）當事人信息

原告：

張磊，被繼承人張建國次子

被告：

張建國，原告之父

李芳，張建國長子張輝之妻

張敏，張輝之女

第三人：

張娜，張建國長女

張麗，張建國次女

被繼承人：

張輝，2017 年 11 月 去世

陳淑蘭，張建國之妻，2007 年 4 月去世

親屬關系：

張建國與陳淑蘭育有四子：張輝（長子）、張磊（次子）、張娜（長女）、張麗（次女）；

李芳系張輝之妻，張敏系二人之女。

（二）案件背景

張建國與陳淑蘭婚姻存續期間，以房改優惠價購得北京市西城區A室（以下簡稱A室），登記在張建國名下。陳淑蘭去世后未析產，張建國于2010 年以 1 萬元價格將房屋 “出售” 給長子張輝并過戶。張輝去世后，其妻李芳、女張敏通過繼承取得房屋共有權。2022 年，次子張磊起訴主張張建國與張輝惡意串通，請求確認房屋買賣合同無效，并要求將房屋恢復登記至張建國名下。張建國及李芳、張敏以家庭協議、訴訟時效等為由抗辯。

（三）關鍵事實與證據

房屋權屬：

A室購于2002 年，系張建國與陳淑蘭夫妻共同財產，陳淑蘭去世后，其 50% 份額作為遺產由張建國及四名子女共同共有。

2010 年房屋過戶時，張建國未告知其他繼承人，合同約定價款明顯低于市場價值。

家庭協議爭議：

張建國稱購房時與子女約定“誰出資誰得房”，張輝全額出資并負責贍養，但未提供書面協議；

張磊否認知曉該約定，稱張建國擅自處分遺產。

過戶程序與價格：

房屋買賣合同價款僅1 萬元，張建國承認未實際收款；

張輝去世后，李芳、張敏通過公證繼承取得房屋共有權。

二、爭議焦點

（一）房屋買賣合同是否因惡意串通無效

原告主張：張建國與張輝明知房屋含其他繼承人份額，仍以明顯不合理低價過戶，構成《民法典》第154 條 “惡意串通損害他人利益”，合同無效。

被告抗辯：購房時存在家庭協議，張輝因出資及贍養取得房屋所有權，不存在惡意串通。

（二）原告主體資格與訴訟時效

被告主張：張磊自2010 年已知曉過戶事宜，至 2022 年起訴已超訴訟時效；且其未盡贍養義務，可能喪失繼承權，無權主張合同無效。

原告主張：確認合同無效屬形成權，不適用訴訟時效；贍養爭議與合同效力無關。

（三）家庭協議的法律效力

被告主張：張建國與子女達成口頭協議，誰出資購房誰繼承房屋，張輝已履行出資及贍養義務，合同系真實意思表示。

原告主張：口頭協議無證據支持，且陳淑蘭去世前已喪失意思表示能力，無法認可該協議。

三、案件分析

（一）房屋共有權與處分限制

夫妻共同財產分割：

A室屬張建國與陳淑蘭共同財產，陳淑蘭去世后，其50% 份額由張建國及四名子女各繼承 10%（即房屋總份額的 50%÷5 人 = 10%），張建國實際持有 60% 份額，其他子女各占 10%。

無權處分的認定：

張建國僅有權處分自身60% 份額，轉讓全部房屋需其他共有人同意。其與張輝的交易未征得張磊、張娜、張麗同意，構成對他人 10% 份額的無權處分。

（二）合同無效的法定情形

惡意串通的構成：

張建國與張輝作為近親屬，應當知曉房屋屬共有財產，卻以明顯低于市場價的1 萬元交易，且未實際支付價款，符合 “惡意串通損害他人利益” 特征（《民法典》第 154 條）。

家庭協議的證明力不足：

被告未提供書面協議，僅以口頭陳述主張家庭約定，且張磊、張麗否認知情，無法證明協議存在及陳淑蘭同意。

（三）訴訟時效與主體資格

確認合同無效屬確認之訴，不適用訴訟時效（《民法典》第196 條）。張磊作為陳淑蘭法定繼承人，有權主張共有權不受侵害，主體適格。

四、裁判結果

確認合同無效：

張建國與張輝2010 年 5 月 27 日簽訂的《存量房屋買賣合同》無效。

五、案件啟示

（一）共有財產處分的法定程序

處分夫妻共同財產或遺產共有份額時，需經全體共有人同意，尤其涉及繼承時，應先析產再處分，避免構成無權處分。

（二）口頭協議的風險防范

家庭財產約定需以書面形式固定，并由全體權利人簽字確認，否則難以對抗法定繼承規則。

（三）惡意串通的舉證要點

證明惡意串通需結合交易價格、當事人關系、履行情況等綜合判斷，明顯不合理低價或未實際履行的交易易被認定為惡意。