1947年3月，在國民黨軍對解放區(qū)進(jìn)行全面進(jìn)攻的意圖失敗后，改為集中優(yōu)勢兵力，對陜北與山東實(shí)行重點(diǎn)進(jìn)攻。其中，在山東戰(zhàn)場爆發(fā)了一場震驚中外的孟良崮戰(zhàn)役。

戰(zhàn)役初期軍情，國民黨重兵壓境

國民黨方面集中了24個(gè)整編師，一共40多萬余人，企圖快速殲滅華野主力，解決蘇北問題。其中第1兵團(tuán)8個(gè)整編師共計(jì)20萬人由司令官湯恩伯指揮，是這次進(jìn)攻的主力。這個(gè)主力中就包括了整編74師這支國民黨的王牌精銳。

起初敵人既有數(shù)量上的優(yōu)勢，還有裝備上的優(yōu)勢，而且穩(wěn)步推進(jìn)，黏在一起很不好打。對此中央軍委曾多次指示：“敵軍密集不好打，不要性急，不要分兵，保持耐心，尋找殲敵機(jī)會(huì)。”等到敵方整編74師貪功冒進(jìn)時(shí)，這個(gè)機(jī)會(huì)終于來了。

敵整編74師遭遇華野主力

整編74師是一支完全采用美式裝備的精銳部隊(duì)，而且身經(jīng)百戰(zhàn)，戰(zhàn)斗力極其強(qiáng)悍。起初師長張靈甫做夢也沒想到解放軍竟然會(huì)先拿他先開刀。5月11日，華野總部獲知主力恰好位于74師的進(jìn)攻正面，于是粟裕迅速?zèng)Q策，拿出5倍于敵的兵力進(jìn)行加以圍殲，并派出大量兵力在外圍阻敵增援。而戰(zhàn)場外圍，正是國民黨的40多萬大軍。

在戰(zhàn)役初期，張靈甫本來有逃脫的機(jī)會(huì)。當(dāng)他聽到74師將被合圍后，非但沒有立即組織撤退，反而認(rèn)為解放軍根本就吃不下他，打算把自己作為誘餌，計(jì)劃死守孟良崮，讓自己成為一顆釘子拖住共軍，有利于國民黨軍從四面夾擊，認(rèn)為這是殲滅華野主力的好時(shí)機(jī)。只是他過于自信了，粟裕以雷霆之勢速戰(zhàn)速?zèng)Q，并不給他這個(gè)時(shí)間。

華野主力包圍74師，并阻敵增援

進(jìn)攻初期，由于74師居高臨下，而華野是仰攻，戰(zhàn)斗打得十分艱難。然而，由于張靈甫的冒進(jìn)，在離開戰(zhàn)略要地與補(bǔ)給地垛莊時(shí)，他只留下了一個(gè)連防守，然后就憑著謎一樣的自信沒有一點(diǎn)猶豫地向孟良崮前進(jìn)，此可謂是一大敗筆。而粟裕就抓住了這個(gè)有利戰(zhàn)機(jī)，命令隱藏在敵重兵集團(tuán)中的華野第六縱隊(duì)火速行軍，終于在5月15日凌晨，在華野一縱的幫助下強(qiáng)占了垛莊。在同一時(shí)間，華野第八縱隊(duì)也攻占了萬泉山。此時(shí)，對敵整編74師的合圍完全實(shí)現(xiàn)，張靈甫已經(jīng)是退無可退了。

雖然敵整編74師被合圍，但是要吃掉它確實(shí)并不容易。蔣介石也認(rèn)為雖然此時(shí)的74師被合圍很危險(xiǎn)，但已經(jīng)據(jù)守高地，應(yīng)該可以等得到援軍的到來。在正面進(jìn)攻中，解放軍的傷亡十分巨大，而且外圍還要阻擊幾十萬國民黨大軍，這根本就是一場豪賭。在具體戰(zhàn)斗中，有不少一線指戰(zhàn)員反映傷亡太大，打不下去。不過華野總部卻下了死命令“就算部隊(duì)打光了也要打！”因?yàn)檫@時(shí)正是全殲敵人王牌師的最好時(shí)機(jī)。

奪取垛莊與萬泉山，成功合圍74師

整編74師被包圍得密不透風(fēng)，在幾輪猛烈地進(jìn)攻之后，加上外面的阻擊也令國民黨增援部隊(duì)寸步難行，張靈甫終于意識(shí)到了自己有被全殲的風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)他著急地直接用明碼給附近的友軍黃百韜通話：“我這里非常危險(xiǎn)！請你趕緊馬上打過來救援我！”黃百韜卻只能回答說：“我這里再也沒有辦法突破敵人的防御！你趕緊打出來跟我會(huì)合！”

此時(shí)情況萬分危急，在南京的蔣介石終于坐不住了。他親自飛往徐州坐鎮(zhèn)，并派遣白崇禧和陳誠兩員大將前往靠近前線的臨沂督戰(zhàn)。即便如此，由于派系眾多，張靈甫平時(shí)為人高傲，依然有較大一部分國民黨軍未拼盡全力去救援。其中離他最近的25師李天霞因與張靈甫有私人矛盾最終選擇看戲，只派出了一個(gè)團(tuán)前去做個(gè)樣子糊弄人。

華野主力的外圍是40多萬國民黨大軍

雖然敵整編74師的現(xiàn)狀萬分危機(jī)，但華野主力的情況也同樣不容樂觀。在華野主力外圍是40多萬國民黨大軍，一旦發(fā)生意外，后果不堪設(shè)想。這種情況前線指揮官粟裕非常清楚，而遠(yuǎn)在萬里外的毛主席一樣十分擔(dān)憂。取勝的關(guān)鍵就在于時(shí)間，在于速戰(zhàn)速?zèng)Q。否則，時(shí)間拖久了，一旦敵人成功救援并對華野完成合圍將十分不妙。

15日13時(shí)，華野總部下達(dá)了對敵74師父發(fā)起總攻的死命令，各部隊(duì)從四面八方多路攻擊。敵人雖然在竭力反抗，陣地一次一次地反復(fù)爭奪，但由于寡不敵眾，74師無力回天，最終被華野全殲。在這次戰(zhàn)役中，敵軍中將師長張靈甫被擊斃，整編74師從此覆滅。此戰(zhàn)役過后，王牌部隊(duì)被殲殲滅，國民黨軍的魯中決戰(zhàn)計(jì)劃也宣告失敗。