工商變更登記對企業(yè)來說不是小事

是向社會公眾和政府機(jī)構(gòu)

公示公司重要信息變更的過程

如果沒辦理工商變更登記

股東會決議內(nèi)容對內(nèi)有效嗎？

案件快遞

李亞、王古、劉冀三人均是天盛公司股東，分別持有公司20%、60%、20%的股權(quán)。天盛公司經(jīng)營期限20年，至2023年2月屆滿。

經(jīng)營期限屆滿前，天盛公司召開股東會，延長了經(jīng)營期限，但該次股東會未通知李亞參加，被法院確認(rèn)股東會決議不成立。

2023年8月，天盛公司再次召開股東會，通過了延長經(jīng)營期限的決議，但尚未辦理工商變更登記。

后李亞以天盛公司經(jīng)營期限屆滿為由，訴至法院，要求解散天盛公司。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）第四條規(guī)定：股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

本案中，王古系天盛公司的法定代表人、執(zhí)行董事、股東（持股比例60%），其有權(quán)提議召開臨時股東會。王古按章程約定提前十五日通知全體股東于2023年8月召開臨時股東會，并形成了將公司經(jīng)營期限變更為長期的股東會會議，且經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

李亞抗辯會議無任何程序，議題沒有明確，會議地點(diǎn)與通知不符、參會人員少寫、會議記錄提前準(zhǔn)備等。

即便存在上述情形，也屬于輕微瑕疵，未影響李亞針對決議內(nèi)容發(fā)表意見并表決不同意，未對決議內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)影響。

綜上，法院確認(rèn)天盛公司2023年8月股東會決議有效。無論天盛公司是否辦理將經(jīng)營期限變更為長期的工商登記手續(xù)，該股東會決議已對天盛公司內(nèi)部有效，即對天盛公司及股東產(chǎn)生約束力。故李亞以天盛公司的經(jīng)營期限屆滿為由，申請解散公司依據(jù)不足，法院不予支持。

公司自治是公司制度的基本原則之一，也是公司生存的必備條件。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，公司內(nèi)部人事關(guān)系、經(jīng)營期限變更、經(jīng)營決策等，應(yīng)遵從公司內(nèi)部自治原則。

對工商變更事項進(jìn)行登記的目的是向社會公示公司代表權(quán)的基本狀態(tài)，屬于宣示性登記而非設(shè)權(quán)性登記。只要公司內(nèi)部形成了有效股東會決議，即使工商登記未變更，也不影響該股東會決議在公司內(nèi)部產(chǎn)生法律效力。

本案中，天盛公司已于2023年8月作出延長經(jīng)營期限的有效股東會決議，雖然辦理工商變更登記，但該股東會決議內(nèi)容對內(nèi)部有效，故李亞不得以天盛公司經(jīng)營期限已屆滿為由申請公司解散。

*文中所用均為化名

法條鏈接

▲《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（四）》

第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

▲《中華人民共和國公司法》

第一百八十條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

來源：江陰法院

編輯：趙偉

審核：李思紅

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