文/梧桐小新

4月18日，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2025年4月11日—2025年4月17日），對曠世聯盟、榮聯再生、博車網、微醫控股、樂舒適、真實生物、群核科技、思格新能源、中潤光能這9家企業出具補充材料要求。

其中，就曠世聯盟，補充材料要求關注到：你公司兩次申報備案報告主要變化：（1）剝離前次備案中境內主要運營實體廈門鑫乾慧網絡技術有限公司的原因及具體情況。（2）前次備案后，你公司新設廈門納努克、廈門六六鱗、廈門羽鑰、廈門長焱、廈門萬邦、廈門因特維爾等6家境內運營實體，目前13家境內運營實體中僅5家實際經營業務的原因及合理性。

就博車網關注到：關于股權架構，請說明：（1）發行人股份回購對價、定價依據及被回購方所得稅繳納情況；（2）收購博車信息技術、恒泰博車拍賣、恒泰博車拍賣網絡、車贏信息等境內運營主體對價、對價支付、定價依據及轉讓方所得稅繳納情況；（3）境內企業股東所涉境外投資程序履行情況；（4）曾搭建協議架構的原因。

就微醫控股關注到：根據招股說明書，你公司健康管理會員服務采用按人頭付費的服務模式，通過與基層醫療機構合作為會員提供服務，自當地公共醫療保險基金獲得收入。請以通俗易懂的語言說明你公司健康管理會員服務的具體經營模式、定價標準和核心競爭力，并說明該業務所對應唯一客戶的具體名稱、業務合同簽訂所履行的外部審批程序(如適用)、2024年上半年該業務收入規模大幅上升原因及與你公司自2023年起在天津創建醫療服務按價值付費模式的相關性。此外，請結合你公司云藥房業務的具體經營模式、客戶類型、盈利來源，說明該業務與你公司健康管理會員服務以及與天津市健共體業務合作的相關性。

就思格新能源關注到：根據備案報告，你公司在成立兩年后，于2024年即成為可再生能源解決方案領域的全球領先者。請說明實際控制人在你公司成立前開展相關業務的主體情況（如有），包括該等主體設立、股權變動等，以及你公司自該等主體承接資產、負債、業務、人員、經營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內運營實體最近三年是否存在稅務、債務糾紛等重大合規事項，是否構成你公司本次境外發行上市的實質障礙。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年4月11日—2025年4月17日）

本周國際司共對9家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、曠世聯盟

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、你公司兩次申報備案報告主要變化：（1）剝離前次備案中境內主要運營實體廈門鑫乾慧網絡技術有限公司的原因及具體情況。（2）前次備案后，你公司新設廈門納努克、廈門六六鱗、廈門羽鑰、廈門長焱、廈門萬邦、廈門因特維爾等6家境內運營實體，目前13家境內運營實體中僅5家實際經營業務的原因及合理性。

2、你公司境內運營實體經營范圍包括人工智能行業應用系統集成服務、人工智能通用應用系統、人工智能公共數據平臺、人工智能軟件開發等，請說明具體業務情況、是否符合《生成式人工智能服務管理暫行辦法》。

3、你公司前次備案時承諾事項的履行情況。

二、榮聯再生

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建：（1）2024年單靜股權轉讓對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；（2）江西合創收購瑞昌榮聯股份對價、對價支付及所涉轉讓方所納稅納稅情況；（3）設立江西合創外匯管理程序履行情況。

2、關于業務合規性：（1）你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據；（2）逐項列示本次發行募集資金用于境內外投資項目的具體金額及比例，并說明相關審批、核準或備案程序履行情況。

三、博車網

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構，請說明：（1）發行人股份回購對價、定價依據及被回購方所得稅繳納情況；（2）收購博車信息技術、恒泰博車拍賣、恒泰博車拍賣網絡、車贏信息等境內運營主體對價、對價支付、定價依據及轉讓方所得稅繳納情況；（3）境內企業股東所涉境外投資程序履行情況；（4）曾搭建協議架構的原因。

2、境內運營實體未取得互聯網信息服務業務經營許可證的原因及合規性。

3、關于股權激勵，請說明：（1）期權激勵對象涉及外部顧問的具體情況，并參照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》員工持股計劃中外部人員有關要求進行核查說明；（2）DeXXully穿透后23名自然人具體情況；（3）預留權益具體情況，是否已發行相關股份。

4、你公司開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

四、微醫控股

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、根據招股說明書，你公司健康管理會員服務采用按人頭付費的服務模式，通過與基層醫療機構合作為會員提供服務，自當地公共醫療保險基金獲得收入。請以通俗易懂的語言說明你公司健康管理會員服務的具體經營模式、定價標準和核心競爭力，并說明該業務所對應唯一客戶的具體名稱、業務合同簽訂所履行的外部審批程序(如適用)、2024年上半年該業務收入規模大幅上升原因及與你公司自2023年起在天津創建醫療服務按價值付費模式的相關性。此外，請結合你公司云藥房業務的具體經營模式、客戶類型、盈利來源，說明該業務與你公司健康管理會員服務以及與天津市健共體業務合作的相關性。

2、請列表說明你公司通過協議控制的境內運營實體(含子公司)的具體情況，包括境內運營實體名稱、持股比例及持股路徑、協議控制的權益比例、名義股東及其持股比例、控制協議最終簽署時間、上述主體具體業務、持牌情況(請列示證照的明細項目，如適用)及對應外資準入負面清單的具體領域。并請說明除上述協議控制主體外，你公司其他境內運營實體業務經營是否涉及外資限制或禁止領域。

3、廖杰遠通過控制你公司第一大股東New Forte持有你公司11.51%的股權，根據《公司章程》其有權提名除獨立董事以外的半數以上董事，請結合其在你公司(含子公司)上市前后的任職情況及擔任顧問等類似角色、你公司及主要境內運營實體的董事提名權、實際提名情況、獨立董事的提名方式及公司章程相關條款內容、在認定董事會控制權時獨立董事是否剔除的規則依據等情況，說明未將廖杰遠認定為你公司實際控制人的依據是否充分。

4、你公司境內運營實體微醫控股、第一大股東New Forte向上穿透后的實際控制人廖杰遠于2022年受到中國證監會行政處罰、2024年受到深圳證券交易所公開譴責，請說明相關違規事項的整改情況及是否構成你公司本次境外發行上市的實質性障礙。

5、根據招股說明書，你公司2022年前五大客戶收入包括醫療檢測服務收入，說明該類業務的具體內容、報告期內收入規模及占比、未來發展規劃。

6、請說明你公司是否均通過新設方式取得主要境內運營實體權益，并說明你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

五、樂舒適

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第十五條的規定，結合與你公司前身相關的SundaCompany（含境內子公司）設立及主要股權變化情況、你公司全球業務布局及其發展過程、主要業務環節的境內外分布情況、主要境內運營實體廣州森供設立前同類業務開展主體情況、按照激勵計劃獲授你公司股份的人員構成、持股比例及該等人員在你公司境內運營實體任職情況、境內不負責生產但采購生產設備的原因等，說明你公司是否屬于主要經營活動在境內的企業。

2、請說明你公司實際控制人在現有主要境內運營實體廣州森供設立前通過其他境內主體（含子公司）開展與你公司同類業務的情況，包括該等主體設立、股權變動等，以及廣州森供自該等主體承接資產、負債、業務、人員、經營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內運營實體最近三年是否存在稅務、債務糾紛等重大合規事項，是否構成你公司本次境外發行上市的實質障礙。

3、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司股權架構搭建及返程并購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體廣州森供、廣州祁新、沃非供應鏈股權的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；廣州祁新、沃非供應鏈設立后無實際經營業務的原因；（3）你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

4、請說明IFC認購你公司股份的進展情況，如已完成認購，請按照《監管規則適用指引-境外發行上市類第2號》新增股東的核查要求說明相關情況，并相應更新備案報告。

六、真實生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請匯總說明你公司及境內股東在你公司股權架構搭建及返程并購過程中履行外匯登記、境外投資、外商投資等程序的情況，并說明是否符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、請說明你公司取得境內運營實體河南真實生物的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；并說明你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

七、群核科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請匯總說明你公司及境內股東在你公司股權架構搭建及返程并購過程中履行外匯登記、境外投資、外商投資等程序的情況，并說明是否符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、請說明你公司2022年收購境內運營實體杭州群核股權的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；并說明你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

3、請說明你公司及境內運營實體是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

4、請說明你公司境內運營實體所從事增值電信業務對應外商投資負面清單限制或禁止投資領域業務的名稱。

八、思格新能源

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、你公司及股東層面曾存在股權代持情形（含實際控制人所持股權），請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間、解除代持方式，并結合被代持方在代持期間的任職情況，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明股權代持形成原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬于法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定）。并結合上述情況按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。

2、根據備案報告，你公司在成立兩年后，于2024年即成為可再生能源解決方案領域的全球領先者。請說明實際控制人在你公司成立前開展相關業務的主體情況（如有），包括該等主體設立、股權變動等，以及你公司自該等主體承接資產、負債、業務、人員、經營場所或合同等具體情況，是否存在重大糾紛。該等主體是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條第三項、第四項的禁止性情形，其中的主要境內運營實體最近三年是否存在稅務、債務糾紛等重大合規事項，是否構成你公司本次境外發行上市的實質障礙。

3、請說明你公司運營的APP等產品情況，是否對公眾開放，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

九、中潤光能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明:（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形；（2）減資原因及是否符合《公司法》減資程序等規定；（3）就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

3、請就股權激勵計劃的價格公允性及其實施是否合法合規出具明確結論性意見。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形