筆者近期去一家客戶做業務，發現該客戶實控人名下有多家企業，且相互之間存在大額且頻繁的資金往來，并沒有簽訂借款合同并支付利息。關聯方之間的資金往來，實際上也屬于關聯交易，根據稅法相關規定，企業與關聯企業之間的業務往來，不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。因此，企業與關聯方之間的大額、頻繁的資金往來，在沒有支付利息的情況下，還是存在較大涉稅風險的。

為規避關聯企業之間資金往來導致的涉稅風險，根據現行規定，筆者建議企業可以采用“資金池”模式進行內部資金往來管理，以規避由此導致的涉稅風險。

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01
何為“資金池”模式

一般來說，資金池模式應用于企業集團內部成員企業之間的資金往來業務。為提高集團內部資金使用效率，加強內部資金的整合和平衡，越來越多集團企業的資金管理從分散模式向集中模式轉變，以設立資金池的方式，將下屬成員單位的銀行賬戶統一并入現金資金池中，并由集團公司統一管理，再根據集團經營需要劃撥給集團內成員企業，并向上劃資金的下屬成員單位支付利息，同時向使用資金的下屬成員單位收取利息。

02
資金往來涉稅風險防范建議

為規避企業內部大額資金往來的涉稅風險，建議企業可以采用如下兩種方案：

方案一：企業集團資金池模式

如果已經存在集團母公司，由集團母公司發起成立企業集團，并將相關企業納入集團范圍，同時做企業集團登記并公示。如果不存在集團母公司，需要先設立集團母公司，將相關企業的持股關系由目前的自然人持股轉變為集團母公司持股，作為集團母公司的控股子公司（含全資子公司）或參股子公司。然后集團母公司發起成立企業集團，并將上述子公司納入集團范圍，同時做企業集團登記并公示。

提醒注意：一是在做持股關系轉變時，可能會涉及股權轉讓的個人所得稅，需要進行權衡；二是成立企業集團時，需要咨詢當地市場監管部門，滿足相關登記條件。企業集團登記成功后，集團資金池的運行模式具體如下：

集團母公司設立結算中心，作為辦理集團內部各成員企業資金往來結算業務的專門機構，一般隸屬于財務部門，不具有法人資格，也不具備經營金融業務的許可。結算中心主要借助網上銀行對資金池進行管理。根據集團與銀行之間就“資金池”業務簽訂的協議，集團及納入資金池管理的下屬企業必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。

（一）無償資金池業務

1.增值稅的處理

在無償資金池業務中，不管是子公司無償向母公司上劃資金，還是母公司無償向子公司下劃資金，從增值稅的角度看，存在被稅務機關認定屬于企業間資金借貸行為（歸還資金除外），劃出方需按照貸款服務繳納增值稅的風險。如果被認定為資金借貸行為，根據財政部 稅務總局公告2023年第68號的規定，在2027年12月31日之前，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。

2.企業所得稅的處理

（1）資金來源于自有資金

根據現行規定，關聯企業之間發生的無償提供資金借貸行為，因不符合獨立交易原則，存在被稅務機關核定利息收入申報繳納企業所得稅的風險。但是，根據規定，實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整。

（2）資金來源于有償借入資金

如果資金劃出方無償劃出的資金是有償借入的，針對資金的無償劃出，則存在被稅務機關將相應的利息支出視為與取得收入無關的支出而不允許稅前扣除的風險。

建議：若資金來源于有償借入資金，資金劃出方應選擇有償方式提供資金，以減少稅務損失。

（二）有償資金池業務

1.增值稅的處理

在有償資金池業務中，劃出方劃出資金，屬于向劃入方提供貸款服務（歸還資金除外），需要計算利息收入并繳納增值稅，并向對方開具利息發票。

2.企業所得稅的處理

針對有償資金劃轉（歸還資金除外），對于劃出方需要確認利息收入并申報繳納企業所得稅。對于劃入方來說，可以憑利息發票稅前扣除，但是需要符合關聯方借款利息扣除限額的規定。

方案二：類企業集團資金池模式

如果針對目前的持股形式，設立集團母公司不經濟或無意成立企業集團，可以采取類企業集團資金池模式，即針對資金往來頻繁的企業，選擇一家主要企業承擔集團母公司的角色，開設結算專戶（類似于結算中心），專門負責本企業及其他企業的資金往來結算業務。也就是說，各主要企業之間的資金往來業務，需要通過選定結算企業開設的專戶進行劃轉，各企業之間不得進行資金往來業務。因未成立企業集團，不適用無償借貸免征增值稅的規定，為規避涉稅風險，只能選擇有償類資金池業務，具體涉稅處理如下：

1.增值稅的處理

因不符合免稅規定，只能進行應稅處理，即資金劃出方視同向劃入方提供貸款服務（歸還資金除外），需要計算利息收入繳納增值稅，并開具利息發票。

2.企業所得稅的處理

針對有償資金劃轉（歸還資金除外），對于劃出方需要確認利息收入并申報繳納企業所得稅。對于劃入方來說，可以憑利息發票稅前扣除，對于構成關聯方的，需要符合關聯方借款利息扣除限額的規定。

注意：上述方案中資金的有償劃轉行為，要注意利率的公允性，可以參照商業銀行同期同類貸款利率進行約定。

03
增值稅法的相關規定

增值稅法已于2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過，自2026年1月1日起施行。根據增值稅法的規定，視同應稅交易，刪除了無償提供服務的相關規定，即無償資金借貸，將不再視同提供貸款服務繳納增值稅，當然，這需要由實施條例進一步予以明確。

如果實施條例對無償提供服務不再按視同銷售處理，則無償資金借貸行為無需繳納增值稅，因此，企業之間的無償資金往來，則不會產生增值稅風險。但是，關聯方之間的無償資金借貸，仍然需要關注企業所得稅的涉稅風險。

以上是筆者針對關聯企業之間大額且頻繁資金往來涉稅風險提出的建議，不足之處，歡迎批評指正。

來源：祥順企服專家原創文章。