38軍的前身是楊虎城的第17路軍，下轄兩個軍28個團，總兵力6萬余人。西安事變之后，楊虎城被逼出國，17路軍也被蔣介石分化瓦解，馮欽哉率2萬余人投靠了蔣介石，剩余的3萬多人被改編為陸軍第38軍，孫蔚如任軍長，下轄整編第17師和整編第177師，師長分別是趙壽山和李興中。之后38軍被派往抗日戰場，在中條山和鬼子血戰了三年，不少官兵血灑疆場。

趙壽山

這樣英勇的一支抗日部隊，就因為參加了西安事變，被蔣介石視為眼中釘肉中刺，不僅不給補充，還千方百計想要將其消滅。他先是采用明升暗降的辦法把趙壽山和孫蔚如調離，之后又派自己的親信張耀明出任38軍軍長。張耀明上任后，大肆迫害進步軍官，17師的官兵們忍無可忍，于1945年7月17日在河南洛寧起義，來到了豫西二分區。

17師起義后，蔣介石大為惱怒，將38軍改編為整編第38師。在這之前孔從洲是38軍55師的師長，由于他也參加了西安事變，因此不容于蔣介石。38軍改為整編第38師后，55師改稱整編第55旅，孔從洲調任副師長。隨后蔣介石命令孔從洲率部從鞏縣開往新鄉，打算在途中將55旅繳械。孔從洲對蔣介石排除異己的做法十分不滿，于1946年5月15日率部在鞏縣起義。

孔從洲

由于準備不充分，起義部隊被優勢敵人打散，孔從洲突圍后輾轉到達晉冀魯豫邊區首府邯鄲，受到了劉伯承的親切接見和慰問。三個月后，整編第38師所屬的177旅在輝縣起義，也進入了解放區。1946年9月，晉冀魯豫軍區以起義的17師和177旅為骨干，組建了西北民主聯軍第38軍，孔從洲為軍長，汪鋒為政委，下轄第17師和55師。38軍成立后，開赴山西曲沃一帶進行整訓。

孔從洲是西北軍的老人，長期在老38軍任職，由他出任西北民主聯軍第38軍的軍長合情合理。但他是起義過來的，對解放軍的作戰指揮和戰術打法都不熟悉，需要一個過程來適應。可38軍當時的任務很迫切，需要馬上渡過黃河，和兄弟部隊一起反攻到豫西，為重回陜南做準備。孔從洲對兄弟部隊不熟悉，對解放軍的打法也不熟悉，直接指揮作戰有一定的困難。

孔從洲

當時38軍的副軍長是劉威誠，他是一個老資格，1927年就秘密加入了共產黨，之后一直在楊虎城的部隊任職，擔任過團長。1945年7月，他率17師起義，擔任該師政委。西北民主聯軍第38軍組建后，他出任副軍長。劉威誠雖然很早就加入了共產黨，但他和孔從洲一樣，長期在西北軍中任職，對解放軍的指揮風格和打法也不熟悉。這種情況下，為了完成上級布置的戰斗任務，就需要給孔從洲配一個強力的副手。

但這個副手并不好找，他既要有很強的政工能力，以便對起義部隊進行思想改造，同時還要有獨當一面的軍事指揮才能，實際指揮38軍作戰。除此之外，還要對豫西和陜南一帶比較熟悉。毛主席對起義部隊很關心，得知孔從洲的副手不好找后，問身邊的工作人員：韓先楚的老班長在哪里？我看他就很合適。那么毛主席所說的韓先楚的老班長是誰呢？他就是陳先瑞將軍。

陳先瑞是安徽金寨人，出生于1914年，15歲加入紅軍隊伍，跟隨部隊在鄂豫皖和敵人作戰。1932年冬季，紅四方面軍主力離開蘇區向川陜一帶轉移。陳先瑞被留在大別山，進入鄂東游擊司令部特務4大隊，當了一名班長。不久后和部隊失散的韓先楚也來到了特務4大隊，在陳先瑞這個班當了一名戰士。二人年紀相仿，志趣相投，經常在一起執行任務，結下了深厚的友情。

后來陳先瑞和韓先楚都跟隨紅25軍參加了長征，在陜南，紅25軍建立了游擊根據地，陳先瑞出任鄂陜游擊師師長。不久后韓先楚跟隨紅25軍繼續長征，陳先瑞則留在陜南，堅持游擊戰爭。鄂陜游擊師改稱為紅74師，陳先瑞還是師長。之后他率部在陜南堅持了兩年多時間的游擊戰爭，牽制了敵人大量兵力，有力配合了紅軍三大主力會師。

毛主席高度贊揚了陳先瑞在這一時期的表現，稱：“紅軍主力在西線開展行動，你們就在東邊鬧華山，配合得很好嘛！”抗日戰爭全面爆發后，紅74師改編為八路軍115師后方留守處，陳先瑞出任留守處主任，后來又調任陜甘寧留守兵團警備第四團團長。1941年秋季，陳先瑞進入抗大學習，期間多次受到毛主席接見。1944年冬季，陳先瑞出任豫西抗日游擊第三支隊司令員兼政委，奉命挺進豫西，開辟抗日根據地。

抗戰勝利后，毛主席再次派陳先瑞來到陜南工作，擔任豫鄂陜軍副司令員兼參謀長。中原突圍后，陳先瑞來到山西晉城休整。此時38軍正在山西曲沃整訓，任務是渡過黃河，反攻豫西，進而挺進陜南。軍長孔從洲剛起義不久，對解放軍的指揮風格和打法還不熟悉，對兄弟部隊也不了解，實際指揮作戰有一定的困難。為了完成上級交給的任務，孔從洲需要一個強力的副手來協助自己作戰。

這個副手需要軍政雙優，而且還要熟悉豫西和陜南的情況，因此并不好找。毛主席想到了陳先瑞，認為他各方面的條件都符合。隨后毛主席親自點將，讓陳先瑞來到38軍擔任副軍長，分管作戰。陳先瑞上任后不久，就率領38軍第17師和兄弟部隊一起渡過黃河，挺進豫西，在沒有后方的情況下獨立作戰，牽制了敵人十多萬精銳部隊，極大減輕了陜北和中原戰場的壓力。憑借著多次在陜南地區的出色表現，陳先瑞被毛主席譽為“陜南王”。1955年秋季，陳先瑞被授予中將軍銜。