財(cái)聯(lián)社4月19日訊（記者 胡皓瓊）中國人收購一家海外公司準(zhǔn)備境外上市，要辦理證監(jiān)會(huì)備案嗎？中國主體可以直接在境外設(shè)立公司嗎？隨著越來越多國內(nèi)企業(yè)發(fā)布出海戰(zhàn)略，如何與境外資本市場融合等熱點(diǎn)問題亟待解決。

4月18日，在上海蘇河灣中心舉辦的首屆“蘇河灣論壇——護(hù)航中國企業(yè)出海，聚焦跨境拓展機(jī)遇”上，來自國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會(huì)暨法律研究中心秘書長、國浩律師（上海）事務(wù)所管理合伙人承婧艽發(fā)表了《合規(guī)出海：出海戰(zhàn)略與境外資本市場融合之道》的主旨演講，其中重點(diǎn)提到中國企業(yè)出海模式的變化以及中國企業(yè)涉外投資中的熱點(diǎn)問題。

2024年，我國全行業(yè)對外直接投資11592.7億元人民幣，同比增長11.3%。其中，我國境內(nèi)投資者共對全球151個(gè)國家和地區(qū)的9400家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)投資10244.5億人民幣，增長11.7%。

“從近十年中國企業(yè)境外投資主要交易數(shù)據(jù)看，高峰點(diǎn)在2016年和2017年?！背墟很凑J(rèn)為，當(dāng)時(shí)正值中國企業(yè)響應(yīng)一帶一路號召非常積極的時(shí)期，同時(shí)，2016年全球的跨境并購也處在一個(gè)峰值。在此時(shí)點(diǎn)，中國企業(yè)借著海外并購的模式走了出去。

而最近兩年，境外投資交易數(shù)據(jù)看似離峰值漸遠(yuǎn)，但國內(nèi)企業(yè)出海的聲音卻越來越響，甚至有企業(yè)提出“不出海就出局”，承婧艽表示，“這或許是因?yàn)榻昶髽I(yè)出海的主力軍是我們的中小企業(yè)，它們帶著先進(jìn)的科技、高性價(jià)比的商品和服務(wù)，將中國的產(chǎn)業(yè)模式和商業(yè)模式復(fù)制到了全球，所以出海的呼聲變多?！?/p>

據(jù)了解，中國企業(yè)出海包括三種模式：出海貿(mào)易、綠地投資以及海外并購。其中1.0模式的出海貿(mào)易，主要與海外的分銷渠道和供應(yīng)商建立合作關(guān)系，利用當(dāng)?shù)刭Y源，通過商品和服務(wù)的出口幫助企業(yè)擴(kuò)大其在國際市場上的影響力和業(yè)務(wù)。這種模式的優(yōu)點(diǎn)在于可以迅速打入市場，投資資金較少，但缺點(diǎn)在于無法控制關(guān)鍵資源，對外依賴度較高。

2.0模式的綠地投資，指是在海外建立全新的業(yè)務(wù)，而非通過并購現(xiàn)有公司或資產(chǎn)。這種投資方式涉及從頭開始建設(shè)新的工廠、設(shè)施和業(yè)務(wù)模式，相較1.0版本，該模式更自主靈活，但進(jìn)入市場的投資成本高、風(fēng)險(xiǎn)高，同時(shí)還會(huì)面臨難以在當(dāng)?shù)卣业竭m合的管理人才的困難。海外并購則可以解決此痛點(diǎn)，并利用現(xiàn)場資源，迅速拓展海外。承婧艽介紹，如果并購標(biāo)本身是一個(gè)相對成熟的資產(chǎn)和企業(yè)，中國企業(yè)可利用現(xiàn)有的技術(shù)能力，人員、團(tuán)隊(duì)很快進(jìn)入到海外市場中。不過，海外并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)整合，對中國企業(yè)而言仍舊是考驗(yàn)。從過往看，很多企業(yè)團(tuán)隊(duì)在整合前期的時(shí)候，做過詳盡的競調(diào)，但整個(gè)交割完成之后，并購仍走向了失敗，究其原因主要是在并購后未能真正實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。

出于法律戰(zhàn)略層面的考量，搭建股權(quán)架構(gòu)往往也有考究。對于境外控股公司設(shè)立地的選擇、搭建離岸中間層架構(gòu)的設(shè)計(jì)、海外架構(gòu)以及境外上市合規(guī)等都是搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

國內(nèi)企業(yè)出海并購，如何搭建一個(gè)合適安全的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤為重要，并可能影響到并購最終的結(jié)果。值得注意的是，企業(yè)出海若伴隨著中長期規(guī)劃，需要設(shè)立一家海外總部作為控股型企業(yè)，而設(shè)立地的選擇往往是一個(gè)綜合性的問題，但其中主要是稅務(wù)考量。比如，香港、新加坡和盧森堡是比較常見的海外控股企業(yè)的注冊地，他們對于征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策、雙重稅收協(xié)定，以及給予一些符合條件的企業(yè)區(qū)域總部的補(bǔ)貼，其中盧森堡主要針對在歐洲國家的投資，都對企業(yè)在海外設(shè)立總部選址非常有吸引力。此外，在海外并購中，出于拓展境外融資渠道的考量，往往會(huì)加入一層離岸架構(gòu)，比如英屬維京群島和開曼公司。

提及中概股是否會(huì)受到美國對等關(guān)稅影響而退市，承婧艽認(rèn)為，美國擁有非常成熟完備的資本市場，如果采取這種極端的行動(dòng)，它所傷害的不只是我們中概股的企業(yè)，而是整個(gè)金融體系的信任程度。所以中概股大概率不會(huì)被清出美國的資本市場，但也不排除一些小公司可能達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)、并考慮到一些地緣政治風(fēng)險(xiǎn)而出現(xiàn)退市或被私有化的情況。當(dāng)然，優(yōu)質(zhì)的中概股企業(yè)還可以選擇去香港、新加坡等地二次上市，在境外資本市場繼續(xù)拓展。