長按即可參與

一家ST公司，卻被兩大金主搶著收購，到底什么情況？

42億元要約收購僅過半月，ST新潮又迎一重磅收購方——伊泰B股要出近118億元，且收購價更高。

在A股歷史上，要約收購較為常見，而一家公司同時獲得兩方競爭性要約收購的案例極其罕見，有投行人士表示，一旦成行，ST新潮或是A股首單。

01

內(nèi)蒙“煤老板”

出價117億收購

根據(jù)公告，伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出的部分要約，預(yù)定要約收購股份數(shù)量為34.68億股，占上市公司總股本的 51%，要約收購價格為3.4元/股。

伊泰B股即內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)。公司1997年8月以發(fā)行B股形式實現(xiàn)上市。經(jīng)過26年的發(fā)展，公司已成為以煤炭生產(chǎn)、運輸、銷售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月30日，伊泰B股資產(chǎn)總額845.09億元，凈資產(chǎn)474.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率為33.37%。2021年至2023年，伊泰B股實現(xiàn)凈利潤86.43億元、109.75億元、77.28億元。2024年前三季度，公司實現(xiàn)凈利潤51.02億元。

能源巨頭出手，自然闊綽。3.4元/股的要約收購價格較ST新潮2.84元/股的最新收盤價溢價約20%。

伊泰B股表示，已將117.92億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

伊泰B股表示，本次要約收購是為了增強(qiáng)ST新潮股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得ST新潮控制權(quán)，其將充分利用自身運營管理經(jīng)驗以及上市公司治理及規(guī)范運作經(jīng)驗，提高ST新潮的經(jīng)營及管理效率。

伊泰B股強(qiáng)調(diào)，本次要約類型為主動要約，并非履行法定收購義務(wù)，且不以終止ST新潮的上市地位為目的。

02

ST新潮被多個“煤老板”搶購

事實上，在伊泰B股發(fā)起要約收購之前，ST新潮已先后兩次收到產(chǎn)業(yè)資本方的要約收購。

早在去年8月，ST新潮就被號稱內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹相中。

ST新潮去年8月公告稱，郭金樹旗下北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（簡稱“匯能海投”）計劃以3.10元/股的價格收購ST新潮31.28億股股份，要約收購股份數(shù)量占公司總股本的46%，收購所需最高資金總額近100億元。匯能海投由匯能控股集團(tuán)100%持股，后者也是國內(nèi)能源巨頭，其法人正是郭金樹。

然而，當(dāng)時有舉報稱，匯能海投涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規(guī)行為。匯能海投承認(rèn)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形，并宣布終止對ST新潮的部分要約收購。匯能海投還因違規(guī)舉牌ST新潮而被上交所紀(jì)律處分。

緊接著，今年1月18日，ST新潮公告稱，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（“金帝石油”）向公司發(fā)起要約收購，要約收購股份數(shù)量占公司總股本的20%，要約收購價格為3.10元/股，收購所需最高資金總額達(dá)42.16億元。

對比公司當(dāng)時的收盤價2.23元/股，金帝石油要約收購溢價率高達(dá)39.01%。要約收購?fù)瓿珊螅鸬凼蛯镜某止杀壤龑?.23%提高至20.23%。

金帝石油同樣表示，要約收購是基于金帝控股產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認(rèn)同，通過本次要約收購提升對上市公司的持股比例，以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。

03

ST新潮質(zhì)地如何？

ST新潮為何會受到各路產(chǎn)業(yè)資本“搶購”？

ST新潮近十年資本運作頻繁，核心特征是跨界轉(zhuǎn)型能源、控制權(quán)多次動蕩、巨額海外并購藏隱憂。

目前ST新潮的主業(yè)是石油天然氣的上游勘探開采及銷售。公司持有的油田資產(chǎn)全部位于美國頁巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域。

2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為64.3億元，同比下降0.82%；凈利潤為16.52億元，同比下降11.85%。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，目前ST新潮無實控人，且股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，公司第一大股東寧波國金目前僅持股6.39%，公司第二至第五大股東此前因隱瞞一致行動關(guān)系而被限制行使絕大部分表決權(quán)36個月。

需要注意的是，ST新潮目前還處于“戴帽”狀態(tài)。因中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》，公司股票自2024年4月30日起被實施其他風(fēng)險警示。

04

雪球后記

關(guān)于ST新潮的百億競購，雪球APP也有不少投資者發(fā)表看法。

雪球APP用戶@多看書少作判斷：ST新潮的資產(chǎn)并不差，以自由現(xiàn)金流算伊泰的出價相當(dāng)于1PB買10%的回報（沒有考慮油價波動的風(fēng)險），這種回報率相比于伊泰現(xiàn)在國內(nèi)賺的錢能投的方向或者融資成本而言，還是具有相當(dāng)?shù)奈Α臉I(yè)務(wù)經(jīng)營擺布的層面上講，也實現(xiàn)了美元資產(chǎn)和油氣資產(chǎn)的分散。

樂觀情況下，伊泰煤炭轉(zhuǎn)A后，估值看齊神華，B轉(zhuǎn)A還是有50%左右的套利空間。風(fēng)險也有：煤價跌、油價跌、地緣政治風(fēng)險、新潮的海外資產(chǎn)控制風(fēng)險等。最后一個風(fēng)險預(yù)計可控，這么多煤老板愿意花百億真金白銀搶的東西，是個空殼的概率低。

雪球APP用戶@死道友不死貧道2019：伊泰目的就是要阻止金帝入局，寧愿多花錢。目前來看，金帝應(yīng)該是二劉的援兵，乘著匯能受罰半年內(nèi)不能增持或再次要約收購，偷襲取得第一大股東位置，鞏固二劉在董事會地位。匯能實在氣憤不過，找到同在內(nèi)蒙古有生意聯(lián)系的伊泰，再次借道要約并提高要約價，目的就是阻止金帝入局，控制新潮董事會。

雪球APP用戶@K哥投研：作為伊泰B小散股東，本人兩個愿望，伊泰B要約收購成功，看了新潮十大股東構(gòu)成，感覺志在必得；二是伊泰B采取私有化方式，資產(chǎn)重新注入A股新潮的殼公司。 讓B股股東手里這只下蛋的雞能賣雞肉賣個好價錢。當(dāng)然，也可以把雞從B股雞窩挪到A股雞窩后繼續(xù)撿雞蛋，產(chǎn)蛋量如何，還需繼續(xù)觀察。

雪球三分法是雪球基于“長期投資+資產(chǎn)配置”推出的基金配置理念，通過資產(chǎn)分散、市場分散、時機(jī)分散這三大分散進(jìn)行基金長期投資，從而實現(xiàn)投資收益來源多元化和風(fēng)險分散化。