特朗普第二次入主白宮以來，根據美國1977年《國際緊急經濟權力法》（以下簡稱“IEEPA”），數次對包括中國在內的多個國家和地區采取加征關稅的貿易限制政策，造成國際貿易和全球供應鏈秩序的混亂，部分受影響的國家和地區也采取了不同程度的反制措施，進一步惡化國際貿易環境。本文旨在分析現有特朗普政府關稅政策及其影響，為中資企業面臨相關國際貿易形勢的突變提供參考建議，以保護企業在國際貿易中的合法權益，規避風險，減少損失。

一、特朗普上臺以后多次利用IEEPA加征關稅

特朗普執政后發布的IEEPA關稅分為兩個波次，第一波次是2025年2月至3月，以芬太尼管控為由，對中國（包括香港）、加拿大和墨西哥加征的最高至25%關稅（“芬太尼關稅”）。

第二波次是4月以來的“對等關稅”，特朗普先是在4月2日發布行政命令，對所有國家和地區（除禁運地區）的進口產品征收10%的普遍關稅。該關稅于2025年4月5日美國東部夏令時標準時間凌晨0:01生效。針對美國存在巨額貨物貿易逆差的部分國家和地區，關稅稅率將根據具體情況上調，征收附加關稅，上調于2025年4月9日美國東部標準時間凌晨0:01生效。

4月10日，特朗普又宣布，對除中國外各個國家和地區的附加關稅將暫緩90天征收至2025年7月9日，而針對中國（包括港澳地區）的附加關稅則將增加至125%。在美國對中國所有產品已加征的20%芬太尼關稅基礎上，美國對中國所有產品總計普遍關稅增長至145%。在4月15日白宮發布的公告中，特朗普聲稱要將對中國的關稅增長至245%。

二、受影響各方對IEEPA關稅反應

針對特朗普政府發布的IEEPA關稅，受影響各地區和國家反應不一，本文主要集中分類討論美墨加協議（“USMCA”）中的墨西哥、加拿大，歐盟和中國三方的反制措施和相關動態。

1. 墨西哥、加拿大

作為美國僅有的兩個陸上鄰國，美國一直與墨西哥和加拿大有著較為密切的貿易往來，USMCA在原先北美自貿區（“NAFTA”）的基礎上進一步加強了三國的經濟協作。2024年，以單一國家論，加拿大和墨西哥已成為美國前兩大貿易伙伴，對美國形成了巨大的貿易順差。

2025年3月4日，特朗普宣布根據IEEPA對墨西哥和加拿大所有產品加征25%關稅，隨后在3月6日將部分產品關稅下調至10%。截至目前，美國對加墨兩國“非USMCA產品”征收10%普遍關稅，對“USMCA產品”實行免稅。

加拿大政府分別在3月4日、3月12日和4月3日對美國進行反制，對美國部分農牧產品、紡織品、機電產品、紙制品、鋼鋁材料、電子產品，以及不符合USMCA產地規則的汽車等產品加征關稅。加拿大安大略省政府亦宣布對輸往美國密歇根、明尼蘇達和紐約等州的電力產品上調25%價格。

墨西哥總統也表示將考慮對美國加征的關稅進行反制，但在美國發布對USMCA產品豁免的公告后暫停了相關措施。

2. 歐盟

歐盟是美國緊密的政治盟友，跨大西洋經濟往來十分密切，以地區論，在2024年是美國第一大貿易伙伴，也對其擁有較大貿易順差。

2025年2月，特朗普宣布對來自所有國家的鋼鋁和汽車產品征收25%關稅。3月，歐盟宣布將對美國鋼鋁和汽車產品加征25%關稅實施反制。4月，在特朗普宣布對歐盟所有產品加征20%對等關稅后，歐盟表示將對美國也加征20%關稅。在特朗普表示暫停90天對等關稅征收后，歐盟同樣宣布暫停反制措施90天。

歐盟擬對美國加征的關稅主要集中于農產品，意在打擊特朗普支持者集中的共和黨州份。此外，歐盟也考慮對美國企業在歐盟提供的服務加征關稅。

3. 中國

長期以來，中美之間存在十分活躍的經貿往來。特朗普第一任期期間即對中國發動所謂貿易戰，意圖促使中美“脫鉤”，這一思路在其第二任期中依然得到了延續。

芬太尼關稅公布后，中國便分兩次對美國部分能源和農產品加征10%或15%不等的關稅。對等關稅出臺后，中國隨即宣布對美國采取對等反制，對美國所有產品加征總計125%關稅。此外，中國宣布將中重稀土相關物項實施出口管制，將部分美國企業列入出口管制和不可靠實體清單，并對部分美國產品發起新的反傾銷調查。

三、中國出口貿易商應對建議

1. 在合同增加關稅變化應對條款

考慮到特朗普政府在關稅政策上表現出的極不穩定傾向，我們建議中國出口企業從合同擬定和執行角度，盡量將關稅突變的風險考慮在內。

首先，盡量與進口商約定采取FOB、EXW等付款條件，明確由進口商承擔關稅。而在采取DDP等條件，由出口商承擔關稅時，可以在合同中加入針對關稅變化的價格調整機制條款，含有下列要素：

（1）觸發條件：明確何種情況可觸發價格調整，如關稅政策變化導致成本上升超過一定比例；

（2）計算方法：詳細規定價格調整的計算方式，確保雙方對調整金額無歧義。例如，可規定直接按關稅變化導致的成本增加調整價格；

（3）生效時間：明確價格調整的生效時間，如關稅政策調整生效之日；

（4）協商機制：設定協商期限，如30天內協商調整價格，若無法達成一致，則自動按上述計算方法調整價格。

做好合同無法履行的準備。關稅的激增可能造成合同無法執行，應考慮在國際貿易合同中加入關稅政策變更的應對機制。在合同中明確因關稅政策變更導致合同無法履行時的免責條款，可以降低雙方的法律風險。

進一步地，考慮在合同中加入或修改不可抗力條款，新增“關稅導致商品價格增加不具有市場可接受性”作為不可抗力或將“中美貿易爭端引發的清關成本增加”納入免責事由。

同樣的，在與第三方保險公司簽訂的國際貨運保險合同中，溝通是否可以明確將關稅變化以及關稅變化導致的合同履行不能等情況，作為政治或者商業風險納入保險范圍，進一步避免關稅變化帶來的潛在損失。

建議在合同中明確約定適用中國法律。也可以考慮使用仲裁方式解決糾紛，比如約定中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）或新加坡國際仲裁中心（“SIAC”）等機構為仲裁地并適用其仲裁規則。

2. 加強排除產品范圍研究

目前此輪“關稅戰”還在進行當中，許多國家在與美國進行談判，實際適用于各國的稅率可能隨時產生變化，需要密切關注。若出口商品屬于豁免范圍，應在合同中明確標注，避免因誤解導致的關稅風險。在合同中明確標注商品的海關編碼、是否屬于豁免商品、豁免依據及生效時間等信息。例如：“本合同項下商品海關編碼為...，根據美國關稅豁免清單...，該商品自...起享受關稅豁免?！?/p>

在4月發布的對等關稅公告中，有較為詳細的附件，列明將個人使用的商品、部分食品、衣物和藥品捐贈品，通過232條款被加征25%關稅的鋼鋁產品、汽車及未來將通過232條款加征關稅的產品，部分特定礦產、能源、木材、藥品、半導體和貴金屬等項目排除在對等關稅的覆蓋范圍內。

特朗普政府發布新的關稅政策較為隨意，但政策的落地仍然需以正式的行政命令為準。4月12日，美國海關和邊境保護局（“CBP”）在其指引中也公布了對半導體等特定中國電子產品等產品的豁免，應對各官方信息源予以密切關注，同時注意甄別非第一手消息的誤讀。

3. 申請基于美國成分的部分價值豁免

在對等關稅的公告中提到，含有至少20%美國成分的產品應將其價值按照成分劃為兩部分進行報關，對于美國成分對應的價值免除對等關稅，而其余部分則根據原產國適用的稅率征稅。

對于這一“美國成分”對應價值的定義，除包含美國生產的原材料外，或許也可以理解為包含產品使用的美國知識產權技術、工藝，對于是否包括美國原產設備帶來的增加值，還有待新的細則公布后進一步觀察。

4. 考慮利用保稅倉和對外貿易區

CBP控制的保稅倉也可以緩沖關稅變化的影響，如果在貨物運輸美國的途中遇到關稅政策的重大調整，在貨物運抵美國港口后可以暫不入境報關，暫存在保稅倉觀望稅率調整。在客戶毀約的情況下，暫存于保稅倉貨物也可以利用暫存的時間可以尋找新的買家。對保稅倉的利用需考慮支付的倉儲費用成本。

在IEEPA相關的兩波次加征關稅的公告中，均提及了對外貿易區（“FTZ”）相關的適用規定。在由CBP管理的FTZ內，可以進行改變外國商品關稅分類的加工和制造，在進行相關過程前可向CBP申請取得“外國特權”，即按照加工前的分類繳納關稅。這一設計類似于廣泛存在于其他國家的自貿區或保稅區。

5. 在美國境內設立工廠

在美國境內直接設立工廠也可以避開對最終產品進口時征收的關稅。在美國試圖促進制造業回流（“Rebuilding manufacturing”）的背景下，聯邦政府和各州政府也為開設工廠提供了一系列的補助政策（如《通貨膨脹削減法案》“IRA”、《基建法案》“IIJA”、《芯片法案》“CHIPS and Science Act”等）和便利條件，達到一定門檻便可申請領取。

然而，這些補貼政策也在隨時調整，一定要關注具體政策的落地情況和變化動態。同時，企業也要考慮美國國內相關產業鏈的情況和其他影響因素，以判斷在美國建廠的可行性。

6. 利用如USMCA等美國參與的自貿區

盡管IEEPA關稅聲稱適用于絕大多數國家的所有產品，但符合USMCA產地規則的產品仍得到了豁免。其中，3月對加墨兩國的芬太尼關稅豁免了符合USMCA產地規則的產品，并對從加拿大進口的不符合USMCA能源產品征收10%關稅，對從兩國進口的不符合USMCA鉀肥征收10%關稅。

一般認為，完全在美加墨三國種植或生產的產品應符合USMCA產地規則。對于在加墨兩國使用第三國材料或部件生產的產品，應根據是否符合美國《協調關稅總則》（“HTS”）第11條總注釋，即USMCA相關細則進行確定，該注釋指向的附件提供了USMCA產地的計算方法。

目前，對等關稅相關的公告中，并未提及免除其他美國參與的其他雙邊和區域性貿易協定涉及的國家和地區所適用的關稅，未來這一情況是否有所改變仍有待觀察。

7. 全球化布局，靈活調整原產地

面對中美之間關稅過高的現狀，中國外貿企業應進一步考慮進行產業鏈全球化布局，將部分產品或產品部分的生產轉移至海外，以變更原產國和出口國。根據美國對不同地區的稅率安排，可以使對美稅率較低的地區進行出口，靈活調整以適應關稅變化。

在IEEPA關稅相關的公告中，其措辭并未明確區分國家和地區的稅率是按出口國或原產國適用，僅使用“來自”這樣較為模糊的說法。通常而言，CBP確定貨物應征稅率的基礎為原產地，即發生“實質性轉變”的地點。實質性改變是指貨物在形式、外觀、性質或特性上發生根本性改變。這種根本性改變通常是由聲稱原產地國家的加工或制造過程造成的。此外，這種改變使貨物的價值增加了顯著的金額或比例，相比于該貨物（或其組件或材料）從最初制造或種植的國家出口時的價值。

8. 積極開發非美市場

自2016年中美貿易戰升溫以來，中國直接對美出口占比從2015年的18.03%降至2023年的14.80%，到2025年2月，進一步降低至12.93%。過去十年間，中國直接出口的國家和地區變得更加多樣化，除傳統的東亞與東南亞的香港、日本、韓國、越南等地，印度、俄羅斯等新興市場和歐洲市場在中國直接出口中占比有非常顯著地提高。

在中美經濟戰加劇的現狀下，開發非美市場顯然已經成為了大多數外貿易企業有必要研究的課題。其他發達國家和地區，以及發展中國家和地區的市場依然廣大，在對美貿易風險進一步提高的前提下，減少對美國市場的依賴，積極開拓和發展其他市場的業務無疑是有實際意義的。

9. 通過首次銷售規則降低關稅計算基礎

“首次銷售”（“First Sales”）規則適用于多級交易，即貨物在到達進口商之前要經過非關聯的中間商。在此模式下，進口關稅是根據制造商和中間商之間較低的初始銷售價格計算的，而非根據中間商與美國進口商的較高轉售價格。美國國際貿易委員會（“USITC”）對于如何運用首次銷售規則申請更低的關稅計算基礎發布有較為詳細的操作指引作為參考。實踐中CBP的認定可能根據具體情況有所不同。

例如，一家制造商以8萬美元的價格將貨物出售給中間商，中間商以10萬美元出售給美國進口商，則首次銷售下的海關估價將基于制造商的8萬美元價格，而不是最終的10萬美元發票價格。

為了獲得首次銷售的稅基，公司必須證明其交易符合CBP的三項關鍵要求：

（1）真實銷售：制造商和中間商之間的交易必須合法，涉及所有權的實際轉移和中間商的風險承擔；

（2）公平定價：交易必須獨立且商業合理，確保雙方之間的關系不會影響定價。

（3）指定出口：在首次銷售時，貨物必須明確承諾出口到美國，并提供文件清楚地證明其預定目的地。

如果不符合這些條件，CBP可能會拒絕申請，重新評估關稅，甚至進行懲罰。

10. 加強貿易合規管理

面對關稅的突變風險，建議企業有意識地建立內部合規團隊，通過跨部門的協調小組，確保能調集銷售、運營、關務、財務和物流等部門的全鏈條貨物與資金流動數據。在日常的外貿活動中保留申報依據、記錄、合同、發票和合理的解釋鏈條。

在供應鏈層面規劃合規管理體系，特別是對輸美產品建立健全追溯機制，在面臨CBP對于原產地或者其他問題的稽查要求時，可以盡快提供相關資料，避免滯港退運或者補稅罰款。另外，也應考慮下游關稅沖擊導致的對上游供應商訂單的調整，以及在合同不能執行時，對貨代經紀等居間服務的影響。

必要的情況下，盡早接觸專業的外部律師團隊，尋求貿易合規幫助。

結 尾

在這次美國發起的不斷升級和變幻莫測的貿易戰中，已經找不到所謂的完美應對的方案，更是沒有一勞永逸的解決方法，任何一種單一的規避策略都會存在極大的風險和不確定性。在各國層出不窮的貿易政策下，任何的預測和押注式的操作都注定是一場賭博。因此，企業一定要根據自身和行業的情況，結合最新的貿易政策，找到合適的策略并隨時靈活調整，才是最佳的應對方案。

中美之間的對抗將會是這場美國發起的貿易戰的主旋律，中國制造的崛起之路也注定是漫長和崎嶇，我們需要有打持久戰的恒心和贏得貿易戰勝利的決心。美國發起貿易戰的目的是想通過打壓中國產品和中國制造來阻止中國經濟的持續高速發展，但由于美國國內缺少很多門類的生產鏈，而且很多的產品是沒有在美國生產的條件，因此，他們必須依賴于進口。如果我們能把中國制造和中國元素滲透到全球各國的供應鏈甚至美國國內的產業鏈當中，就算美國不從中國直接進口，也不得不間接地使用中國產品和中國制造。到了那時候，所有針對中國制造和中國產品的高關稅和其他貿易歧視政策也就變得毫無意義，也將是中國贏得中美貿易戰最終勝利之時。

承辦律師簡介

葉文威

海華永泰高級合伙人

葉文威律師，海華永泰律師事務所國際業務委員會副主任，上海市律協國際貿易和自由貿易區委員會委員。主要執業領域為反傾銷、反補貼、保障措施、海關事務、出口管制、經濟制裁、反腐敗和其他國際貿易爭端，致力于為企業的國際貿易合規保駕護航。作為該領域內少有的兼具財務和法律專業復合背景的律師，葉律師在應對相關國際貿易爭端業務中擁有近二十年的深厚經驗。

聯系方式：yewenwei@hiwayslaw.com

易子舜

海華永泰律師

易子舜，美國紐約州執業律師，中國政法大學國際法學院涉外法學實驗班法學學士，美國南加州大學法學碩士。主要從事領域為反傾銷、反補貼、海關事務、出口管制和其他國際貿易爭端。作為美國執業律師，易律師對外國法律有著較為深入的研究，致力于為客戶高效處理涉外法律糾紛。

聯系方式：yizishun@hiwayslaw.com