文/梧桐小新

4月15日晚，包頭華資實業股份有限公司（華資實業，600191）披露了關于公司控股股東簽署《增資協議》暨實際控制人擬變更的提示性公告。

華資實業控股股東海南盛泰創發實業有限公司與濱海創發(深圳)貿易有限公司、李延永、張文國、濱州中?？萍纪顿Y發展有限公司）簽署了《關于海南盛泰創發實業有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”）。根據《增資協議》約定，中?？萍纪顿Y擬以支付現金方式對盛泰創發進行增資，增資價款總計為130,000萬元，本次增資完成后中?？萍纪顿Y取得盛泰創發55%的股權，并成為盛泰創發的控股股東。上述增資事項不構成關聯交易，不觸及要約收購。

上述增資事項完成后，華資實業控股股東仍為盛泰創發，公司的實際控制人將由張文國先生變更為宋民松先生。

盛泰創發的注冊資本總額為5,000萬元（已實繳部分的注冊資本為5,000萬元）。受限于協議的條款和條件，中?？萍纪顿Y擬以支付現金對價的方式向盛泰創發增資130,000萬元，并持有之盛泰創發6,111萬元的注冊資本，對應盛泰創發本次交易后55%的股權。中?？萍纪顿Y支付的增資價款中，其中人民幣6,111萬元的部分計入盛泰創發的注冊資本，剩余123,889萬元的部分計入盛泰創發的資本公積金。

本次交易完成后，海南盛泰創發實業有限公司的股權結構為：

本次權益變動前，中?？萍纪顿Y未持有華資實業股份。

本次權益變動后，中裕科技投資仍未直接持有華資實業股份，通過盛泰創發間接持有華資實業股份144,994,030股（占上市公司總股本的29.90%）。

根據華資實業2024年年報披露，公司前十名股東持股情況如下：

一、華資實業2024年營收、利潤雙降

華資實業于1998年12月在上交所主板上市，公司的主營業務主要為糧食深加工，主要產品為谷朊粉、食用酒精。制糖業務因甜菜糖原料供給受限，仍以委托加工方式為主。

4月1日公司披露2024年年報。2024年度，公司經營業績受行業調整影響不及預期，營業收入51,566.31萬元，同比下降19.09%，扣非歸母凈利潤-188.93萬元，同比下降113.19&。

此外，3月31日，華資實業披露了關于終止以簡易程序向特定對象發行股票事項的公告，宣布終止定增募資事項。此前擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過29,600萬元，用于公司黃原膠項目建設。

對于終止原因，華資實業表示，自公司首次公告以簡易程序向特定對象發行股票事項以來，公司董事會、管理層與中介機構等，一直積極推進各項工作。鑒于公司黃原膠項目已基本建設完成，經審慎研究，公司決定終止以簡易程序向特定對象發行股票事項。

二、4月16日復牌，開盤漲停

根據華資實業披露的關于控股股東籌劃重大事項的進展暨復牌公告，因華資實業控股股東海南盛泰創發實業有限公司控股股東正在籌劃引入戰略投資者增加注冊資本，該事項可能導致公司實際控制人變更，現相關事項已明確，公司的相關證券停復牌情況如下：

4月16日，華資實業開盤漲停，開于漲停價8.21元/股，漲幅10.05%。

三、宋民松擬入主華資實業

本次增資事項完成后，華資實業控股股東仍為盛泰創發，中?？萍纪顿Y通過盛泰創發間接持有華資實業股份144,994,030股（占華資實業總股本的29.90%）；公司實控人將由張文國變更為宋民松。

《權益變動報告書》顯示，中?？萍纪顿Y基本情況如下：

中?？萍纪顿Y股權結構如下圖：

中裕食品持有中裕科技投資100%股權，為中?？萍纪顿Y的控股股東，宋民松通過持有中裕食品83.0743%股權間接控制中?？萍纪顿Y，系中?？萍纪顿Y的實際控制人。

中裕食品2022年度、2023年度、2024年度主要財務數據和指標如下：

本次權益變動前，中裕食品及其子公司濱州中谷麥業有限公司、濱州中谷維食品有限公司關于酒精、谷朊粉的生產、銷售業務與華資實業存在構成同業競爭的情形。

本次權益變動完成后，為避免將來產生同業競爭，維護上市公司及其他股東的合法權益，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人（以下簡稱“承諾人”）承諾如下：

“1、自本承諾函出具之日起，承諾人將在三十六個月內積極采取措施消除同業競爭，包括但不限于通過資產轉讓、委托管理、關閉或停止相關業務、剝離等方式整合其與上市公司所經營相同及相似業務的其他控股企業及業務，以符合有關法律、法規和公司章程的要求。

2、除非上市公司明確書面表示不從事該類業務或放棄相關計劃，承諾人及承諾人控制的其他企業不新增任何與上市公司及其子公司經營業務構成競爭或潛在競爭關系的生產與經營活動，亦不會新增對任何與上市公司及其子公司經營業務構成競爭或潛在競爭關系的其他企業的投資。

3、承諾人及其控制的其他企業從任何第三方獲得與上市公司及其控股子公司的主營業務構成或可能構成實質競爭的業務或業務機會時，承諾人將立即通知或促使所控制的其他企業通知上市公司及其子公司，并應促成將該商業機會讓予上市公司及其子公司，避免與上市公司及其子公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及其子公司其他股東利益不受損害。

4、上述承諾于承諾人作為上市公司控制方期間持續有效。承諾人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任。”

此外，中?？萍纪顿Y及其關聯方與華資實業存在有真實商業背景的交易情形，2023年1月1日至2025年3月31日期間的交易情況：

（1）華資實業全資子公司山東裕維生物科技有限公司向中裕食品及其子公司進行銷售業務的情況如下：

（2）華資實業全資子公司山東裕維生物科技有限公司向中裕食品及其子公司進行采購業務的情況如下：

本次權益變動完成后，為盡量減少和規范關聯交易，維護上市公司及其他股東的合法權益，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人（以下簡稱“承諾人”）承諾如下：

“1、本次權益變動完成后，承諾人及承諾人控制的其他公司將按法律、法規及其他規范性文件規定的要求盡可能避免、減少與上市公司的關聯交易；對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，承諾人及承諾人控制的其他公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上市公司依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、其他規范性文件及上市公司章程等規定，依法履行相關內部決策程序并及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該等交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為。

2、上述承諾于承諾人作為上市公司控制方期間持續有效。承諾人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任?！?/p>