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《科創板日報》4月17日訊（記者 余詩琪）港股18A首例反向收購案有了進展。

日前，嘉和生物-B(06998.HK)向港交所遞交上市申請書，億騰醫藥通過換股方式反向收購嘉和生物，合并后公司將更名為億騰嘉和醫藥集團有限公司(下稱“億騰嘉和”)。這是港股首起18A未盈利生物科技公司反向并購案例。

按照計劃，嘉和生物將向億騰醫藥股東發行發行新股作為對價，每股理論發行價格2.96港元，較嘉和生物4月7日收盤價溢價66.22%。在此次交易中，億騰醫藥、嘉和生物股權價值分別為6.77億美元和1.97億美元，這與雙方之后的股權比例對應。

換股完成后，原億騰醫藥股東將持有公司77.43%的股份，原嘉和生物股東的持股比例將降至22.57%。公司的控股股東也將由高瓴資本變為億騰醫藥控股股東倪昕。

在業內看來，這是生物醫藥市場“寒冬”下的一次抱團取暖。曾經的明星公司——嘉和生物研發遇阻，資金池緊張；而以CSO（合同銷售組織）起家的億騰醫藥IPO屢戰屢敗，四次遞表均未果。借這次反向收購，億騰醫藥有機會推開資本市場的大門。

從市場明星到賣身成“殼”

曾經的嘉和生物可以說集齊了一只醫藥投資領域的“夢之隊”。

2007年成立的嘉和生物是由惠生集團出資設立，挖來了在安進擔任工藝開發部科學總監的周新華當CEO。在周新華的帶領下，嘉和生物布局了多款重磅生物藥的類似藥管線。這是條可行性很高的路線，信達生物、復宏漢霖都采取過類似的策略。

6年后，嘉和生物迎來了首個“大買家”。疫苗巨頭沃森生物以2.92億元從惠生集團手中拿下嘉和生物控股權，成為占比超60%的單一大股東。隨后，陽光人壽保險等3位戰略投資人也導入5億元注資。之后，康恩貝、泰格醫藥也先后加入到嘉和生物的股東名單中。

時間來到2018年，高瓴的“入主”讓嘉和生物的熱度進一步走高。高瓴資本從沃森生物和其他股東手上收購了嘉和生物的股權，最終實現了對公司的控股。對于嘉和生物來說，無異于光環加身。

在當時的市場上，高瓴是創新藥投資領域“巨無霸”，用一位醫藥投資人的話來說“口袋深，出手快，根本搶不過”。有了高瓴“光環”加持的嘉和生物就成了市場的“當紅炸子雞”。

豐富的管線布局，一水的明星機構，嘉和生物的熱度在上市時達到了頂峰，2020年嘉和生物港股上市時，認購倍數達到1247倍，一手中簽率僅3%；上市當天，開盤每股29.2港元,大漲21.67%,市值超140億港元。

五年后的現在，嘉和生物股價僅有2.06港元/股（截至4月17日收盤），市值萎縮至10.72億港元。嘉和生物的“由盛轉衰”繞不開核心管線PD-1藥物GB226。

在上市時，公司樂觀地估計這條管線能夠在2021年3季度獲批上市，然后就會進入商業化階段，實現“自我造血”。嘉和生物為此在2021年5月份開始搭建一個超過百人的商業化團隊。

但直到商業化團隊組建完畢，GB226都沒能獲批。嘉和給出的解釋是，目前全球沒有PD-1產品被批準用于PTCL的治療，所以國家藥監局藥審中心（CDE）對于相關適應證產品的審評就更為謹慎。2023年6月，GB226被國家藥品監督管理局（NMPA）拒批，成為國內首個被拒批的PD-1藥物。

重磅管線的“失利”直接影響了嘉和生物的研發、商業化進程。2022年，嘉和裁撤市場、營銷、政府事務部門，徹底放棄自主商業化。

上市至今，嘉和生物的十余條在研管線，只有生物類似藥英夫利昔單抗（GB242）獲批上市。但英夫利昔單抗在上市后就迎來了集采，未能給嘉和生物帶來可觀的收益。

2021年-2024年，嘉和生物累計凈虧損超過23億，已經接近IPO的募資額（26億港元），目前賬面現金也從2022年末的29.30億元降至2024年年末的11.65億元，流動性告急。

“借殼上市”的CSO大廠

和嘉和生物相反，億騰醫藥的長處就在于藥品銷售。

億騰醫藥起家于CSO業務（合同銷售組織），之前主要擔任跨國公司的獨家營銷商及分銷商。但隨著國內“兩票制”和“4+7集采”政策的大力推行，藥品經銷商逐漸被剔除出流通環節，在此背景下，億騰醫藥開始逐步轉型成為生物制藥公司。

但直到目前，億騰醫藥的核心產品均來自收購或者授權引入。其中，穩可信和希刻勞從禮來手中收購，億瑞平是從司GSK手中收購而來。

這三款產品成了億騰醫藥的收入支柱。2022至2024年，億騰醫藥收入分別為20.74億元、23.04億元及25.46億元，以上三款藥物貢獻了主要的營收。

對應的是，億騰醫藥在國內擁有龐大的銷售團隊，全國共 1000名銷售代表，覆蓋約17000家醫院，19000家藥店及225家商業公司，2024年實現每位銷售代表平均銷售額約250萬元。

但這三款原研產品的專利目前均已到期。目前國內已有6種穩可信的仿制藥獲批，其中3種已通過仿制藥一致性評價。希刻勞也面臨著集采的沖擊，頭孢克洛膠囊和頭孢克洛干混懸劑已分別被納入第三批（2020年8月）和第七批（2022年7月）國家集采。前者由蘇州中化、南新制藥、立健藥業中標；后者由國藥、石四藥、金鴻藥業、昆明積大制藥中標。這意味著未來市場格局可能進一步改變。

長于銷售的億騰醫藥需要在新藥研發上開拓新的空間。但億騰醫藥的研發投入每年僅在1億元左右，不足銷售費用的1/5，幾款在研產品也都是從跨國藥企引進開發，涉足心血管疾病、血液病、多動癥領域。

或許是這個原因，億騰醫藥在資本市場的進展也并不順利。2020年起，億騰醫藥四次向港交所遞表，其中曾于2021年6月通過港交所的聆訊，但億騰醫藥最終未能進行上市發售。

這次反向收購，給億騰醫藥帶來了一個新路徑，對嘉和生物來說，億騰的銷售渠道也是其迫切需要的。嘉和生物方面表示，董事預期GB491商業化在即，且本公司的發展到了一個重要的階段，需要有強大的商業能力來把握著一切可能的市場機遇。此外，公司的其他藥品亦處于臨床開發階段，需要有強大而持續的現金流支援該階段研發工作，并需要為后續產品推出加強其商業化能力，以使公司在競爭激烈的醫藥行業中保持領先地位。

合并后，新公司將積極推動包括景助達及GB491、Vascepa、Mulpleta在內的創新藥銷售，GB491預計將于2025年獲得國家藥監局批準，公司計劃申請啟動政府談判，力爭于2025年下半年將其納入國家醫保目錄，若談判成功，將于2026年開始生效。