《檢察日報》4月16日7版頭條

匯票，是由出票人簽發(fā)，委托付款人見票時或在指定日期，無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)，是一種在商業(yè)結(jié)算中廣泛使用的信用工具。

2025年3月，由福建省福州市檢察院提請福建省檢察院提出抗訴的一起由第三人持匯票貼現(xiàn)引發(fā)的金融借款擔(dān)保糾紛案，被寫入最高檢發(fā)布的《民事檢察工作白皮書（2024）》。本文將以“三個善于”為框架、“理清法律關(guān)系—領(lǐng)悟法治精神—提升社會效果”為邏輯脈絡(luò)，提煉民事檢察官辦案心得，以期與檢察同仁共同探討高質(zhì)效履職路徑。

善用類比法破題

明晰核心關(guān)系與主要矛盾

為從紛繁復(fù)雜的法律事實中準(zhǔn)確把握實質(zhì)法律關(guān)系，辦案人可代入生活中的例子作類比，化繁為簡，找到核心關(guān)系和主要矛盾。

2016年，某商業(yè)銀行與某貿(mào)易公司簽訂《綜合授信合同》，約定某銀行給予某貿(mào)易公司最高授信額度人民幣2600萬元整，可用于貸款、匯票承兌、匯票貼現(xiàn)等。同時，江某位于市中心的四層房產(chǎn)，以及某鞋業(yè)公司、張某等5人提供最高額連帶責(zé)任保證。

后貿(mào)易公司向上述鞋業(yè)公司開具了多張商業(yè)承兌匯票，由鞋業(yè)公司持票向該商業(yè)銀行申請貼現(xiàn)。匯票到期后，貿(mào)易公司未如數(shù)償還貼現(xiàn)墊款。某商業(yè)銀行便將貿(mào)易公司及擔(dān)保人起訴至法院。訴訟過程中，擔(dān)保人以“本案系第三人持票向銀行貼現(xiàn)，不是匯票債務(wù)人（即貿(mào)易公司）向銀行貼現(xiàn)，擔(dān)保人不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任”為由提出抗辯。

△檢察官赴商業(yè)銀行調(diào)查核實

案件歷經(jīng)一審、二審、再審，銀行方均敗訴，遂向福州市檢察院申請監(jiān)督。根據(jù)案件情況，福州市檢察院專門抽調(diào)精干力量成立辦案組，赴貿(mào)易公司所在地鼓樓區(qū)、鞋業(yè)公司所在地霞浦縣開展實地調(diào)查，發(fā)現(xiàn)兩家公司已基本停止運營。經(jīng)查閱公司代管人提供的賬目及經(jīng)營證照，發(fā)現(xiàn)各擔(dān)保人對貿(mào)易公司、鞋業(yè)公司存在不同程度的利益關(guān)聯(lián)和實際控制關(guān)系。

福州市檢察院民事與行政檢察部檢察官助理楊濱運用生活中“水費代付”的例子作類比，分析本案中紛繁復(fù)雜的法律關(guān)系：

哥哥（指代鞋業(yè)公司）為弟弟（指代貿(mào)易公司）辦了個水費代付（指代擔(dān)保關(guān)系），使自來水公司（指代商業(yè)銀行）能從哥哥的賬戶扣付弟弟的水費（鞋業(yè)公司為貿(mào)易公司擔(dān)保）。弟弟把房子交給哥哥住（鞋業(yè)公司在匯票貼現(xiàn)中獲益）。幾個月后，弟弟的賬戶欠費（貿(mào)易公司無力償還），自來水公司要直接從哥哥的賬戶中扣劃哥哥住在弟弟家時產(chǎn)生的水費（要求鞋業(yè)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任）。哥哥就不樂意了，認為自己住弟弟房子時產(chǎn)生的水費（第三人貼現(xiàn)）和弟弟本人產(chǎn)生的水費（債務(wù)人本人貼現(xiàn)）不是一碼事，自來水公司不應(yīng)啟用水費代付。

福州市檢察院民事與行政檢察部副主任任珺表示，金融借款擔(dān)保糾紛案件因涉及很多專業(yè)的金融行業(yè)詞匯、嵌入到多方法律關(guān)系中而格外紛繁復(fù)雜。類比法雖然不能涵蓋這類案件的所有細節(jié)，但能輔助辦案人員從紛繁復(fù)雜的法律事實中準(zhǔn)確把握實質(zhì)法律關(guān)系。

專家意見賦能

透析法律內(nèi)涵與實踐應(yīng)用

在適用專業(yè)領(lǐng)域法律法規(guī)的過程中，辦案人應(yīng)注重傾聽專業(yè)人士的意見，為從具體的法律條文中深刻領(lǐng)悟法治精神獲得幫助。

在簽訂擔(dān)保合同時，擔(dān)保人知道或應(yīng)當(dāng)知道自己擔(dān)保的范圍，是意思自治的一種體現(xiàn)。那么，本案中，主合同是否載明了擔(dān)保人的擔(dān)保范圍呢？

根據(jù)商業(yè)銀行與貿(mào)易公司簽訂的《綜合授信合同》，綜合授信種類包含了“匯票貼現(xiàn)”，并手寫注明包含“第三方作為匯票持票人向銀行敘作的匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)”。這本是為了讓綜合授信范圍更加明晰，卻讓這起民事糾紛變得難解，因為在福州市不動產(chǎn)登記中心用于房產(chǎn)抵押登記的《綜合授信合同》中并未見該手寫字樣。

本該內(nèi)容一致的合同，卻出現(xiàn)了兩種版本，案件證據(jù)瑕疵給原審法院的審理工作帶來了一定影響。審判機關(guān)最終采信在福州市不動產(chǎn)登記中心保存的無手寫版本的《綜合授信合同》，致使上述手寫的合同內(nèi)容無效。但合同部分無效并不影響其余部分的效力，因此，授信種類項下“匯票貼現(xiàn)”條款依然有效。那么，被采信合同中的“匯票貼現(xiàn)”這一授信種類，是否可以包含“第三人持票貼現(xiàn)”的情況呢？這是本案最大的爭議問題。

承辦檢察官經(jīng)查閱法條發(fā)現(xiàn)，“第三人持票貼現(xiàn)”已然成為法律及部門規(guī)章認可的一種匯票貼現(xiàn)方式，也有可能是一種常見的商業(yè)慣例。

為了讓案件辦理更加符合金融行業(yè)對公平正義的價值判斷，福州市檢察院專門就本案召開了金融行業(yè)專家咨詢會議。

——“票據(jù)法規(guī)定的貼現(xiàn)，并不細分‘李票張貼’還是‘張票李貼’，都算貼現(xiàn)，差別只在于貼現(xiàn)申請主體是誰而已。”

——“第三人持票貼現(xiàn)符合銀行授信額度管理的通行實踐，是金融產(chǎn)品為基礎(chǔ)交易提供便利的設(shè)計，并非為了免除銀行主要義務(wù)、加重對方責(zé)任等情況。”

——“從常理來說，‘匯票貼現(xiàn)’條款的本意更多地是指貿(mào)易公司所出具的匯票被其他人來貼現(xiàn)。手寫批注實際上應(yīng)該是對‘匯票貼現(xiàn)’的解釋，銀行工作人員操作確實存在不專業(yè)之處。”

在專家咨詢會議上，來自金融行業(yè)的資深專業(yè)人士紛紛表達自己的看法。最終，大家一致認為，“第三人持票貼現(xiàn)”符合銀行授信額度管理的慣例。

福州市檢察院民事與行政檢察部主任陳芳良認為，在本案中，允許第三人持票貼現(xiàn)體現(xiàn)了法律對票據(jù)流通性的支持和對交易安全的保護，同時遵循了誠實信用原則和票據(jù)無因性原則。這符合票據(jù)法立法精神，對于維護金融秩序、促進市場交易的活躍度都是有益的。

△民事行政檢察工作專家咨詢委員會工作會議

據(jù)悉，福州市檢察院民事檢察專家咨詢委員會成立三年多來，已為重大、疑難、復(fù)雜民事檢察案件提供各領(lǐng)域?qū)I(yè)知識及風(fēng)險研判咨詢28件次，有效輔助了檢察官理解專業(yè)領(lǐng)域法律法規(guī)的基本價值和理念，從而把法治精神更好地融入民事檢察辦案中。

社會效果提升

推動落袋為安與長效長治

在捋清“法理”后，承辦檢察官帶入“情理”分析，給民事檢察案件的公正辦理“加把鎖”，從而做到在法理情的有機統(tǒng)一中實現(xiàn)公平正義。同時，強化上下一體履職和接續(xù)監(jiān)督，確保執(zhí)行程序依法規(guī)范推進。

據(jù)福州市檢察院民事與行政檢察部檢察官助理鄭畑君介紹，如果出票人與銀行沒有充分信賴，銀行通常不會接受無擔(dān)保的匯票貼現(xiàn)申請。即便案涉授信業(yè)務(wù)種類的界定較為模糊，但“第三人持票貼現(xiàn)”并未加重擔(dān)保人的債務(wù)負擔(dān)，仍符合各擔(dān)保人簽訂合同時的合理預(yù)期。此外，本案還存在擔(dān)保人是案涉公司實際控制人等情況，從誠實信用原則來看，擔(dān)保人想要免責(zé)也是難以成立的。

福州市檢察院就本案提請福建省檢察院提出抗訴后，2023年12月，福建省高級法院支持了商業(yè)銀行的再審請求，判決貿(mào)易公司向該銀行支付欠款及罰息，位于市中心的案涉抵押房產(chǎn)、鞋業(yè)公司及張某等5人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

一紙勝訴裁判不是訴訟的終點，讓文書上記載的權(quán)益落地實現(xiàn)、落袋為安才是根本目的。目前，擔(dān)保人被查封的資產(chǎn)經(jīng)評估已超過本案執(zhí)行標(biāo)的額，為金融機構(gòu)追回損失提供了保證。檢察機關(guān)將跟進開展執(zhí)行監(jiān)督，督促執(zhí)行法院審慎審查被執(zhí)行人提出的執(zhí)行異議，依法保障被執(zhí)行人的合法權(quán)益。

陳芳良認為，作為銀行方，一方面要確保格式合同條款的完整性和準(zhǔn)確性，杜絕出現(xiàn)格式條款與非格式條款不一致、一式多份的合同之間記載不一致等情形，避免當(dāng)事人對合同條款的理解產(chǎn)生歧義；另一方面，要確保格式條款符合公平原則，確保當(dāng)事人意思自治，嚴格按照民法典規(guī)定，對格式條款中免除或者減輕銀行責(zé)任等與交易對方有重大利害關(guān)系的內(nèi)容，盡到合理提示和說明義務(wù)。

△檢察官跟蹤評估社會治理檢察建議落實情況

針對上述問題，檢察機關(guān)向該銀行及時制發(fā)了社會治理檢察建議。收到檢察建議后，銀行相關(guān)負責(zé)人表示將吸取教訓(xùn)，認真對照整改。今年2月，檢察機關(guān)依法跟蹤了解檢察建議的落實情況，發(fā)現(xiàn)該銀行匯票業(yè)務(wù)以及貸前調(diào)查、貸款審查、貸后管理等流程更加精細化、規(guī)范化。

最高檢“民事行政檢察專家咨詢網(wǎng)”民事咨詢專家、福州市人大代表何青華評價認為，該案辦理期間，正值最高檢提出“三個善于”之時，福州市檢察院能夠迅速將這一理念融入到檢察辦案中。通過精準(zhǔn)把握案件背后的實質(zhì)法律關(guān)系，明晰各方當(dāng)事人核心關(guān)系與主要矛盾，梳理金融機構(gòu)風(fēng)險防控漏洞；在適用法律過程中注重從票據(jù)法律法規(guī)和金融交易慣例中領(lǐng)悟法治內(nèi)涵，確保辦案思維緊跟金融行業(yè)發(fā)展規(guī)律；在依法監(jiān)督的同時，做到法統(tǒng)情理、理涵情法，有效實現(xiàn)了“三個效果”的有機統(tǒng)一。

來源 ： 《檢察日報》、福州市檢察院

作者：黃靜如

發(fā)布：福建檢察新媒體

責(zé)編：賀華鋒 李琪