司法實踐中，存在買賣合同雙方未約定價款支付期限，出賣人交付貨物3年后，請求買受人支付價款，買受人以價款支付請求權超過3年訴訟時效進行抗辯的情形。該情形下，如何認定訴訟時效的起算點是問題的關鍵。對此，存在兩種觀點：第一種觀點認為，應以出賣人主張價款之日作為普通訴訟時效的起算點，出賣人有權在20年最長訴訟時效期間內主張權利；第二種觀點則認為，應以買受人收到合同標的物或者提取標的物單證之日作為普通訴訟時效的起算點，出賣人交付貨物3年后主張價款，已超過訴訟時效，應當駁回其訴訟請求。該爭議問題關系到糾紛的實質性化解，值得深入探討。

一、民法典第六百二十八條與第五百一十一條第四項系具體規定與一般規定關系

第二種觀點的主要理由認為，民法典第六百二十八條系第五百一十一條第四項的特別規定，應優先適用。特別規定優先于一般規定的適用前提是，一般規定不能滿足個案實質正義的需求，發展作為例外的特別規定，兩者沖突時，應當優先適用特別規定。但民法典第六百二十八條并非第五百一十一條第四項的例外，兩者之間并非特別規定與一般規定的排斥關系，而是具體規定與一般規定的兼容關系。

1.文義解釋角度。民法典第五百一十一條第四項規定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。該規定適用于所有未約定期限的債權債務關系。文義上，履行期限不明確的，債權人可以隨時請求履行，隱含條件是債權期限已經屆至，債務人即應當付款，但債務人可以主張寬限期。民法典第六百二十八條明確，買賣合同付款時間沒有約定或者約定不明確的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付，也就是“一手交貨，一手交錢”規則，該條和第五百一十一條第四項實屬同一規則的不同表述。換言之，“同時支付”只是對債務人的要求，并非約定的履行期，而是指債權人可以隨時要求履行，由于債務隨時具有可履行性，故而履行期無法固定，履行期為任何時點。

2.體系解釋角度。根據民法典第六百二十八條的規定，出賣人交付貨物時有權請求買受人支付價款，這與第五百一十一條第四項隨時請求履行規則，本質上并無區別，只是第五百一十一條第四項賦予債務人寬限期的抗辯。雖然第六百二十八條沒有賦予買受人主張寬限期的權利，但因買賣雙方沒有約定付款時間，買受人收到貨物時可以主張給予寬限期，只是出賣人有權行使同時履行抗辯權，拒絕在支付價款前交付貨物。

基于以上分析，民法典第六百二十八條只是第五百一十一條第四項在買賣合同中的具體適用，兩者適用結論一致，具有體系融貫性。兩個條文是具體規定與一般規定的關系，不適用“特別規定優先于一般規定”的規則。由此，兩者訴訟時效起算點的認定亦不應抵牾，《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》（以下簡稱《訴訟時效規定》）第四條關于民法典第五百一十條、第五百一十一條適用訴訟時效的規范，亦應適用于民法典第六百二十八條。

二、訴訟時效主觀期間起算點“知道或應當知道權利受到損害”的認定

1.訴訟時效的起算標準。訴訟時效的起算點有客觀標準和主觀標準兩種，客觀標準以請求權的客觀發生或可行使之日為準，不管當事人是否知道或者應當知道權利受到損害；主觀標準則以請求權人主觀上知道或者應當知道權利受到損害之日為準。

民法典第一百八十八條第二款規定，訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。該條系對原民法通則第一百三十七條的進一步完善，在不改變我國訴訟時效制度的性質基礎上，表述更為精準周延。權利受損害不僅適用于侵權之債，也適用于合同之債、不當得利之債、無因管理之債。可見，我國3年普通訴訟時效起算點適用主觀標準，作為例外的20年最長訴訟時效適用客觀標準。

3年普通訴訟時效起算點的確定，需要判斷權利人是否知道或者應當知道權利受到損害。根據《訴訟時效規定》第四條的規定，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條無法確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，債務人明確表示不履行義務的，應當自拒絕之日起算。該條對未確定履行期間的訴訟時效起算點適用主觀標準。既然民法典第六百二十八條只是第五百一十一條第四項在買賣合同中的具體規定，應適用主觀標準，以出賣人知道或者應當知道權利受到損害之日起起算3年普通訴訟時效；因沒有約定清償期，如果債權人一直未要求履行，則應適用客觀標準，自債權成立之日經過20年即罹于時效。

2.“知道或應當知道權利受到損害”的認定。“知道或者應當知道”應從主客觀兩方面判斷，客觀上具備請求履行的可能性，主觀上以語言或行動作出請求履行的意思表示且債務人明示或默示拒絕履行。民法典第六百二十八條規定買受人應當在收到貨物或者單證的同時支付，此處“同時支付”是法律附加給債務人的義務，賦予出賣人隨時請求付款的權利。出賣人在交貨的同時可以請求付款，但出賣人未提出請求的，不能就此推定債權人知道或者應當知道權利受到損害。

出賣人交付貨物時，有權隨時請求債務人付款，但債權人基于個人情感、商業利益、尚未結算等因素考量，可能不會要求買受人即時支付價款。只有在出賣人主張價款并給予必要合理期間后，買受人未付款，或請求支付價款被買受人拒絕的，才能認定出賣人的權利受到損害。

3.從交貨時起算時效不符合期待可能性。有觀點認為，法律一經公布，推定所有人知曉，任何人不得以其不知道法律規定為由免除責任，所以應當推定出賣人知曉民法典第六百二十八條，且應當知道交貨時即起算3年普通訴訟時效。這種理解顯然強人所難，民法典第六百二十八條并非新規定，而是直接承繼原合同法第一百六十一條的規定，司法實踐中對該條至今未形成統一認識，專業人員尚且如此，如何期待普通債權人知曉該條且應當知道訴訟時效從交貨時起算。

前述第二種觀點適用民法典第六百二十八條認定3年普通訴訟時效起算點時，不考慮出賣人主觀上是否“知道或者應當知道”，實則采客觀標準，將出賣人隨時請求付款的權利變為其必須在交付貨物3年內主張權利的程序性義務。現實中，除超市購物等小額一次性交易以外，大量交易在交貨時都沒有實際結算，對出賣人而言，對較大額貨物的買賣，推定出賣人應當即時主張貨款并起算訴訟時效，既不符合正常的交易慣例，也不具有期待可能性。

《最高人民法院關于買受人在交易時未支付價款向出賣人出具沒有還款日期的欠款條訴訟時效期間應從何時開始計算問題的請示的答復》（〔2005〕民二他字第35號）中亦明確，雙方交易時未約定付款期限，買受人出具沒有還款日期的欠條的，訴訟時效期間自出賣人“主張權利時起算”。舉重以明輕，買受人收到貨物并出具欠條的，權利人的訴訟時效并不從出具欠條時起算，而是出賣人主張之日，更何況買受人收到貨物尚未出具欠條的情形。

三、未約定付款期限時訴訟時效起算的價值衡量與裁判規則

關于未約定履行期的買賣合同訴訟時效起算問題，前述兩種觀點均有正當理由，難謂絕對正確與錯誤，究其本質，應屬不同價值判斷的抉擇，筆者在此并不尋求唯一正確答案，而是基于價值判斷的多元化，論證第一種觀點的相對合理性。

1.債權人利益保護優先的價值衡量。毋庸置疑，“法律不保護躺在權利上睡眠的人”，訴訟時效具有督促權利人行使權利、節約訴訟成本、穩定財產秩序的功能，但訴訟時效制度預設的“懈怠”的權利人很可能并非懈怠，而可能是出于對義務人的仁慈與包容。若以收貨時間作為訴訟時效的起算點，相當于迫使出賣人盡可能早地主張權利，對買受人也并非有利，出賣人隨時主張權利并賦予買受人必要的準備時間，可以有效實現“帕累托最優”的雙贏效果。在實體正義與程序正義存在價值沖突時，以程序正義否定實體正義應有充分的合理性和必要性。比如，當事人逾期舉證的，我國民事證據規則拋棄證據失權制度，保護逾期舉證當事人的實體性權利，同時給予其必要處罰，如此，既符合普通大眾對實體正義的合理期待，也兼顧程序正義。

在價值衡量上，應堅持債權人利益保護原則，對“知道或者應當知道”的主觀標準認定給出有利于債權人的解釋，縮短規范與民眾在價值判斷上的差距，更貼近人民樸素的法感。實踐中，法院不得依職權主動適用訴訟時效，只能由債務人在一審期間提出時效抗辯才予以被動審查，也是對債權人利益優先保護理念的體現。

2.未約定付款期限時訴訟時效起算點的裁判規則。民法典第六百二十八條規定了買受人即時付款的義務，該條時效的適用，應與民法典第一百五十條、第一百五十一條結合，依據《訴訟時效規定》第四條對時效期間作出認定。未約定付款期限的，應當首先分析當事人有無達成補充協議，再通過合同條款或者交易習慣確定履行期限，如履行期間仍不確定，則綜合雙方的結算時間、權利人請求付款的時間等綜合判斷：（1）能確定出賣人請求付款時間的，以請求付款之日作為起算點，但買受人提出合理準備時間且出賣人未反對的（明示或默示同意），按照合理準備時間屆滿之日起算訴訟時效；（2）出賣人請求付款，買受人明確拒絕的，訴訟時效自債務人拒絕之日起算；（3）出賣人請求付款并給予買受人合理準備期間的，買受人既不表示同意也不拒絕的，訴訟時效自合理準備時間屆滿之日起算。

相關法條

民法典第一百八十八條向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。

訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。

第五百一十條合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。

第五百一十一條當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：（一）質量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。

（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。

（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔；因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。

第六百二十八條買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。

《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第四條未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。

來源：最高人民法院司法案例研究院

壹法中山融媒體工作室

編輯：高欣悅

一審：吳娟歡

二審：丁向娜

三審：林　敏