每經(jīng)記者：梁 梟 每經(jīng)編輯：馬子卿

在籌劃近9個月后，寶塔實業(yè)擬調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案。

4月11日晚間，寶塔實業(yè)（SZ000595，股價5.44元，市值61.94億元）公告稱，公司于4月11日召開董事會會議，審議通過相關(guān)議案，決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，并向深交所申請撤回重大資產(chǎn)重組申請文件。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

根據(jù)寶塔實業(yè)公告內(nèi)容，具體調(diào)整主要是擬剝離置入資產(chǎn)包中的太陽山風(fēng)電場三四期項目，并不再發(fā)行股份及募集配套資金。至于剝離上述資產(chǎn)原因，則與該項目未來補(bǔ)貼資金回收存在不確定性有關(guān)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)寶塔實業(yè)此前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計去年虧損1.4億元~1.9億元，公司股票在2024年度報告披露后可能被“*ST”。而根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），以2023年度業(yè)績來看，交易完成后寶塔實業(yè)將“扭虧為盈”。

剝離置入資產(chǎn)包中的太陽山風(fēng)電場三四期項目，對上市公司后續(xù)扭虧有多大影響？

4月14日上午，記者以投資者身份致電寶塔實業(yè)，公司相關(guān)工作人員表示：“對公司未來盈利肯定是有影響的，畢竟把它的一部分資產(chǎn)撤出來了?！逼溥€表示，做出上述調(diào)整主要是為了加快重組進(jìn)程，新的草案待審計評估后會及時對外發(fā)布。

不涉及發(fā)行股份和募資

根據(jù)寶塔實業(yè)公告，原重大資產(chǎn)重組方案為：公司擬將除保留貨幣資金、其他流動資產(chǎn)（待抵扣進(jìn)項稅）、長期股權(quán)投資（桂林海威75%股權(quán)、北京西軸銷售45%股權(quán)）、其他權(quán)益工具投資（西北亞奧16%股權(quán)）、無形資產(chǎn)（柴油機(jī)土地）以外的全部資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與寧夏電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧夏電投）持有的寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱電投新能源）100%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向?qū)幭碾娡顿徺I。同時，公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

標(biāo)的公司電投新能源主要從事光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電及儲能電站項目的投資開發(fā)和運(yùn)營管理，目前光伏及風(fēng)力發(fā)電合計并網(wǎng)規(guī)模約780MW，儲能電站合計并網(wǎng)規(guī)模約200MW/400MWh，旗下?lián)碛?個光伏發(fā)電項目、5個風(fēng)力發(fā)電項目以及2個儲能電站項目。而之所以要在置入資產(chǎn)包中剝離太陽山風(fēng)電場三四期項目，原因就是其未來補(bǔ)貼資金回收存在不確定性。

2022年3月，國家發(fā)展改革委、國家能源局以及財政部聯(lián)合下發(fā)通知，要求在全國范圍內(nèi)開展可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼核查工作，進(jìn)一步摸清可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼底數(shù)，嚴(yán)厲打擊可再生能源發(fā)電騙補(bǔ)等行為。自2022年3月起，國家發(fā)展改革委等部門對享受可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼政策的風(fēng)電、集中式光伏發(fā)電和生物質(zhì)發(fā)電項目在全國范圍內(nèi)開展可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼自查核查工作。

2023年1月，國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)公布了第一批可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼合規(guī)項目清單，合計7335個合規(guī)項目。

據(jù)記者了解，電投新能源共有8個項目涉及可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼，其中7個項目已納入第一批可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼合規(guī)項目清單。太陽山風(fēng)電場三四期在2022年開展的可再生能源補(bǔ)貼核查中的結(jié)果尚未明確，未被納入2023年1月國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)公布的第一批可再生能源發(fā)電補(bǔ)貼合規(guī)項目清單，因此該項目自2022年8月以來未收到補(bǔ)貼電價回款，導(dǎo)致該項目補(bǔ)貼收入確認(rèn)與實際領(lǐng)取情況存在差異。截至2024年7月，該項目形成的應(yīng)收補(bǔ)貼電價款余額為2.58億元。

在今年3月發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）中，寶塔實業(yè)曾對此解釋稱，各新能源企業(yè)均有不同數(shù)量的項目未進(jìn)入合規(guī)項目清單。根據(jù)補(bǔ)貼資金撥付規(guī)則，未進(jìn)入合規(guī)項目清單的項目，無法在2023年、2024年撥付補(bǔ)貼資金時收到該年度發(fā)放的補(bǔ)貼資金。但這并不代表其無法進(jìn)入后續(xù)批次公布的合規(guī)項目清單，該項目補(bǔ)貼資金是否可以回收取決于未來對該項目的核查結(jié)果，目前處于待確認(rèn)狀態(tài)。

那么，為何最終太陽山風(fēng)電場三四期項目還是被剝離出置入資產(chǎn)包？寶塔實業(yè)工作人員解釋稱：“把三四期納入范圍內(nèi)的時候，也是考慮到多種因素?！逼溥M(jìn)一步表示：“我們?yōu)榱思涌熘亟M進(jìn)度，就把這塊剔出去，先用現(xiàn)金購買（資產(chǎn)），爭取把重組先做成功?！?/p>

寶塔實業(yè)在公告中也表示，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)作價差額將由上市公司以現(xiàn)金方式支付，擬調(diào)整后的方案將不涉及上市公司發(fā)行股份及募集配套資金。

公司面臨“披星戴帽”

資料顯示，寶塔實業(yè)主營業(yè)務(wù)收入主要來自軸承業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油機(jī)械、冶金軋機(jī)、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領(lǐng)域。

據(jù)公司此前發(fā)布的2024年度業(yè)績預(yù)告，寶塔實業(yè)預(yù)計去年虧損1.4億元~1.9億元。而重大資產(chǎn)重組增加中介費用導(dǎo)致管理費用同比增加也是導(dǎo)致虧損的因素之一。

事實上，2021年至2023年，寶塔實業(yè)已經(jīng)連續(xù)三個年度虧損，扣非凈利潤則是自2008年以來一直處于虧損狀態(tài)。對此，公司也提示了“披星戴帽”的風(fēng)險：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂）》相關(guān)規(guī)定，上市公司出現(xiàn)“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元”的情形，公司股票交易將在2024年度報告披露后可能被實施退市風(fēng)險警示（在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

據(jù)上述寶塔實業(yè)工作人員介紹，公司被“*ST”是基于軸承主業(yè)以及桂林海威2024年12月31日之前的業(yè)績狀況，而重組成功后會置入資產(chǎn)，重組與被“*ST”是兩個事項，要分開對待。

記者注意到，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）披露，2023年度、2024年1月至7月，寶塔實業(yè)營業(yè)收入分別為2.98億元、1.44億元，歸母凈利潤分別虧損1.62億元、0.43億元。而置入相關(guān)資產(chǎn)后，營業(yè)收入會變?yōu)?.63億元、2.86億元，歸母凈利潤則“扭虧為盈”，分別盈利0.64億元、0.50億元。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，寶塔實業(yè)未單獨披露太陽山風(fēng)電場三四期項目的財務(wù)數(shù)據(jù)，只披露該項目裝機(jī)容量為100MW，占標(biāo)的公司新能源發(fā)電合計并網(wǎng)規(guī)模的比例為12.85%。那么，剝離該項目是否會對電投新能源財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生較大影響？

上述寶塔實業(yè)相關(guān)工作人員表示：“按照規(guī)則，把這個（標(biāo)的資產(chǎn)）裝進(jìn)來后，如果營收達(dá)到3個億，或利潤為正就可以摘帽。現(xiàn)在估值沒出來，我也沒辦法給你一個具體的數(shù)。等我們的審計評估出來以后，我們會及時對外發(fā)布的。我們后續(xù)會開董事會（會議），對整個（新的）方案草案再作公布。”他還著重提到：“公司如果要做這一塊兒，還是想達(dá)到這個條件的?！?/p>