在《2024年度京師律所十大優(yōu)秀涉外法律服務(wù)案例》中，由北京市京師（深圳）律師事務(wù)所高級合作人鄒湘雩代理的《韓國納×株式會社與深圳麥×公司、深圳錦×公司國際貨物買賣合同糾紛案》脫穎而出，入選年度十佳典型涉外案例之一。該案中，深圳企業(yè)因向境外企業(yè)采購首臺專利設(shè)備陷入“質(zhì)量門”，境外企業(yè)企圖利用國際公約逃避責(zé)任，鄒湘雩通過“四個維度”精準(zhǔn)破局。

鄒湘雩分享辦案經(jīng)驗(yàn)，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)精益求精。（圖片由受訪者提供）

《韓國納X株式會社與深圳麥X公司、深圳錦X公司國際貨物買賣合同糾紛案》關(guān)系圖。（屈文琳／制圖）

案件溯源：

我國企業(yè)遭遇涉外采購“滑鐵盧”

2021年，深圳錦×公司向韓國納×株式會社指定中國區(qū)域代理商深圳麥×公司購買10臺CUPI工藝專利技術(shù)及3D立體壓印機(jī)。

隨后，麥×公司又根據(jù)錦×公司的購貨需求與納×公司簽署了設(shè)備買賣合同。其中，合同簽署3日內(nèi)需支付合同總價的50％為預(yù)付款，安裝后2日內(nèi)支付進(jìn)度款，余款則在設(shè)備調(diào)試合格后支付，同時明確技術(shù)要求“涂層均勻度需≤±2％”。

納×公司收到預(yù)付款隨即投入設(shè)備生產(chǎn)，并經(jīng)報關(guān)進(jìn)口后派送至錦×公司現(xiàn)場組裝。錦×公司在對設(shè)備組裝情況進(jìn)行確認(rèn)時備注“空載試運(yùn)行48小時，機(jī)械動作無發(fā)現(xiàn)異常（其中點(diǎn)膠、點(diǎn)亮LED燈、壓膠因無產(chǎn)品無法測試）。”

此時，納×公司提出，需收到進(jìn)度款才同意調(diào)試試產(chǎn)。因當(dāng)時組裝的設(shè)備是納×公司獨(dú)家發(fā)明設(shè)計并生產(chǎn)的全球首臺設(shè)備，此前從未投入市場，其功效究竟如何、能否產(chǎn)出合格產(chǎn)品皆未可知。因此，三方進(jìn)行協(xié)商，納×公司初步同意先行試產(chǎn)50個產(chǎn)品，若質(zhì)量達(dá)標(biāo)則麥×公司支付進(jìn)度款。但在納×公司實(shí)際試產(chǎn)僅10個的情況下，就出現(xiàn)全部3D網(wǎng)印紋理無法覆蓋手機(jī)后蓋外殼有效區(qū)域、曲面涂層刻印不均勻、內(nèi)側(cè)黑帶無法消除等質(zhì)量問題，產(chǎn)品不良率達(dá)100％，設(shè)備宣布試產(chǎn)失敗。

后期，三方雖多次磋商整改方案，始終未能達(dá)成一致，致使設(shè)備長時間廢棄在錦×公司處。后續(xù)經(jīng)麥×公司與錦×公司共同委托檢測，結(jié)果顯示涂層均勻性為7．72％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)偏離了合同約定的≤±2％范圍。

2021年11月23日，納×公司將麥×公司訴至法院。麥×公司為厘清案件事實(shí)，申請追加錦×公司為第三人參與訴訟，同時亦向納×公司提起反訴。

一場涉外貨物采購糾紛由此開啟。

以案說法：

從“四個維度”解碼案件爭議焦點(diǎn)

法律關(guān)系穿透：鄒湘雩首先從納×公司與麥×公司之間的法律關(guān)系切入，提出通過代理協(xié)議、電子郵件等證據(jù)可證明納×公司與麥×公司實(shí)質(zhì)上構(gòu)成委托代理關(guān)系，麥×公司系納×公司在中國國內(nèi)的獨(dú)家代理商。同時，納×公司知曉設(shè)備的實(shí)際購買方為錦×公司，錦×公司亦知曉設(shè)備生產(chǎn)商及銷售方為納×公司，符合民法典第九百二十五條關(guān)于委托合同的法律特征，且三方之間的兩份合同內(nèi)容可以證實(shí)實(shí)際買賣關(guān)系建立在納×公司與錦×公司。

準(zhǔn)據(jù)法博弈：在適用國內(nèi)法還是國際公約方面，鄒湘雩提出，納×公司在起訴狀事實(shí)與理由部分明確法律依據(jù)為我國的民事訴訟法和民法典，應(yīng)視為已主動援引中國法律為準(zhǔn)據(jù)法。同時，即使優(yōu)先適用國際公約，納×公司的根本違約行為實(shí)質(zhì)上也已剝奪了買方根據(jù)合同約定有權(quán)期待得到的利益，麥×公司依據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售公約》亦同樣有權(quán)宣告合同解除，以此雙重論證納×公司的違約事實(shí)。更何況本案的法律關(guān)系若定性為委托代理關(guān)系，則并不適用《聯(lián)合國國際貨物銷售公約》。

違約事實(shí)舉證：糾紛的導(dǎo)火索是麥×公司認(rèn)定從納×公司購得的設(shè)備出現(xiàn)質(zhì)量問題，無法正常生產(chǎn)合格的產(chǎn)品，從而致使合同目的完全落空。因此，鄒湘雩將第三個核心焦點(diǎn)落在了“案涉設(shè)備是否因質(zhì)量問題而無法繼續(xù)履行？”對此，她在全面論證產(chǎn)品質(zhì)量問題與納×公司的設(shè)備缺陷有必然關(guān)聯(lián)后，還加大了對納×公司的進(jìn)一步盡調(diào)，并通過跨國搜集證據(jù)的方式獲得該公司曾向韓國三星公司出具的一份《A32厚度偏差研討報告書》，進(jìn)一步證實(shí)了納×公司實(shí)際在設(shè)備裝船之前，對設(shè)備涂層不均勻且無解決方案的嚴(yán)重問題早已心知肚明。納×公司雖對檢測報告拒不認(rèn)可，但未提供任何反駁證據(jù)，亦未向法院提出重新檢測申請，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。加之設(shè)備因納×公司的拒不整改和維修，已在錦×公司處閑置長達(dá)兩年之久，已毫無商業(yè)價值與使用價值，事實(shí)證明合同目的也已徹底落空，從而形成了“設(shè)計缺陷－試產(chǎn)失敗－合同目的落空”的完整證據(jù)鏈。無論依據(jù)中國法律抑或國際公約，麥×公司均完全有權(quán)宣告合同無效并主張解除合同。

交易流程復(fù)盤：為證明雙方在實(shí)際履行合同過程中已協(xié)商變更了付款條件，鄒湘雩以完備的電子郵件往來記錄為證據(jù)，證明納×公司在實(shí)際履行過程中已同意先試產(chǎn)50個產(chǎn)品，質(zhì)量合格后麥×公司再支付進(jìn)度款。這一事實(shí)充分表明雙方對原合同約定的付款條件進(jìn)行了實(shí)質(zhì)變更，有力反駁了納×公司“未按期付款”的違約指控。

最終，該案件經(jīng)二審法院依據(jù)國際公約判決撤銷一審判決，宣告納×公司與麥×公司之間簽署的設(shè)備買賣合同無效，由納×公司向麥×公司返還全部設(shè)備款并賠償損失，駁回了納×公司的全部本訴請求，并支持了麥×公司的全部反訴請求。該案因此成為涉外國際貿(mào)易領(lǐng)域“以證據(jù)鏈破局國際糾紛”的典型案例。

律師觀點(diǎn)：

涉外貨物采購需筑牢防御墻

“伴隨經(jīng)濟(jì)全球化的推進(jìn)，中國企業(yè)走出去、迎進(jìn)來的步伐正在加快。雖然我們能在糾紛發(fā)生后及時幫助企業(yè)直面‘被動戰(zhàn)’，爭取公平公正的權(quán)益，但糾紛一旦發(fā)生對企業(yè)自身的一些負(fù)面影響是不可逆的。”鄒湘雩表示，更希望看到企業(yè)在合同簽署前就預(yù)見風(fēng)險，將合規(guī)避險意識刻入供應(yīng)鏈DNA，提前筑牢“防御墻”，持續(xù)完善動態(tài)風(fēng)險評估機(jī)制。

比如，在上述案件中，麥×公司選擇作為設(shè)備供應(yīng)商納×公司中國區(qū)代理商之前，就應(yīng)該對納×公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，核實(shí)其資質(zhì)、信譽(yù)、財務(wù)狀況、技術(shù)能力、過往業(yè)績和有無相關(guān)法律糾紛等，特別是在了解到深圳錦×公司向納×公司計劃購買的設(shè)備是其獨(dú)家發(fā)明設(shè)計并生產(chǎn)的首臺產(chǎn)品時，更應(yīng)充分考慮到這些特殊性和不可控風(fēng)險，做實(shí)事前、事中、事后的全流程風(fēng)險防控。

從具體操作來看，鄒湘雩提出，務(wù)必要做好法律合規(guī)審查，密切關(guān)注設(shè)備購置涉及的例如貿(mào)易管制、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、數(shù)據(jù)隱私保護(hù)等各項(xiàng)法律法規(guī)。此外，要確保設(shè)備采購、運(yùn)輸、安裝、使用等各環(huán)節(jié)均嚴(yán)格符合中國及設(shè)備所在國的法律規(guī)定，寫清自然災(zāi)害等不可抗因素，必要時期還應(yīng)為產(chǎn)品購買保險。

同時，在合同中還要約定好質(zhì)量交付、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收流程、爭議解決條款、準(zhǔn)據(jù)法適用等細(xì)節(jié)，明確如遇質(zhì)量問題后的各方權(quán)責(zé)。再者，如順利交易，也需寫清包括設(shè)備安裝調(diào)試、培訓(xùn)、質(zhì)保期內(nèi)的維修保養(yǎng)、備件供應(yīng)等售后服務(wù)條款。

在交易中途，若遭遇違約，應(yīng)及時通過郵件、聊天記錄、通話記錄等可留痕憑證進(jìn)行正式溝通并注意保存證據(jù)。上述案件中二審判決納×公司與麥×公司之間簽署的設(shè)備買賣合同被最終宣告無效的重要因素正是麥×公司提供了清晰、完整的信息溝通證據(jù)鏈。

發(fā)生糾紛后，一方面要及時收集證據(jù)，分析案情，制定合理的應(yīng)對策略；另一方面要第一時間積極協(xié)商、調(diào)解，將各方損失盡量降至最低，如最后仍不能達(dá)成一致，再推進(jìn)仲裁或訴訟等方式解決。

對于在案件梳理過程中涉及質(zhì)量判定的關(guān)鍵證據(jù)，必要時應(yīng)聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)量鑒定、檢測或評估，以權(quán)威佐證，才能更具說服力、公信力。

“一場國際化交易的順利完成背后往往需多方協(xié)力，唯有如此，才能推動健康可持續(xù)發(fā)展。”鄒湘雩指出，“‘防患于未然’的理念固然能有效降低風(fēng)險，但在交易執(zhí)行過程中持續(xù)優(yōu)化的預(yù)警機(jī)制和切實(shí)可行的風(fēng)險應(yīng)對策略同樣必不可少。只有筑牢防御墻，才能在波譎云詭的國際市場中穩(wěn)健前行，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。”（屈文琳/文）