文/梧桐小新

近期，上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（太和水，605081）披露了《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》。

2025年4月7日，太和水控股股東、實(shí)際控制人何文輝先生與北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托及放棄協(xié)議》，何文輝先生擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以每股29.18元的價(jià)格向北京欣欣轉(zhuǎn)讓太和水無(wú)限售流通股13,589,649股，占太和水總股本的12.00%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為396,545,958元。本次權(quán)益變動(dòng)屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未觸及要約收購(gòu)。

本次交易完成后，北京欣欣成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為收購(gòu)方北京欣欣的共同實(shí)際控制人何凡、蔣利順、董津。

本次交易前后，相關(guān)主體在公司擁有權(quán)益的變化情況如下：

同時(shí)，何文輝先生擬將其持有的上市公司6,794,824股股份（占上市公司總股本的6.00%）所擁有的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)自本次股份轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份過(guò)戶登記完成之日起委托給北京欣欣，且自同日起永久放棄其于上述股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托后仍持有的剩余5,169,094股股份（占上市公司總股本的4.56%）所擁有的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)；前述表決權(quán)委托的終止期限為下文所述的“未來(lái)3%股份轉(zhuǎn)讓”過(guò)戶完成之日或下文所述之北京欣欣無(wú)法購(gòu)買何文輝先生3%股份情況下以符合法律法規(guī)的方式增持完成上市公司3%的股份之日。

此外，北京欣欣承諾將于何文輝先生承諾其減持上市公司股票價(jià)格不低于上市時(shí)股票的發(fā)行價(jià)的承諾期限屆滿（2026年8月9日）后12個(gè)月內(nèi)（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法規(guī)的方式向何文輝先生購(gòu)買上述委托表決權(quán)的上市公司3,397,412股股份（占上市公司總股本的比例為3%）。北京欣欣有權(quán)選擇在2026年8月9日至2027年8月8日期間的任意交易日以兩次及兩次以上的大宗交易方式向何文輝先生購(gòu)買上述3%的股份，購(gòu)買價(jià)格為前一個(gè)交易日上市公司股票收盤價(jià)下浮10%；何文輝先生將無(wú)條件接受北京欣欣的上述交易請(qǐng)求（以下簡(jiǎn)稱“未來(lái)3%股份轉(zhuǎn)讓”）并嚴(yán)格遵守其作為上市公司大股東應(yīng)當(dāng)遵守的包括減持預(yù)披露在內(nèi)的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。為保證未來(lái)3%股份轉(zhuǎn)讓的順利實(shí)施，何文輝先生持有的上述3%的上市公司股份在表決權(quán)委托期限內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。就委托表決權(quán)的剩余3,397,412股股份（占上市公司總股本的比例為3%)將在前述未來(lái)3%股份轉(zhuǎn)讓辦理完畢過(guò)戶手續(xù)后由何文輝先生永久放棄表決權(quán)。如因任何原因（包括但不限于何文輝先生違反上述約定及不可抗力等原因）導(dǎo)致北京欣欣無(wú)法購(gòu)買上述3%的股份，北京欣欣仍將在2027年8月8日前以符合法律法規(guī)的方式增持不低于3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后何文輝先生表決權(quán)委托終止并永久放棄所有表決權(quán)。

何文輝先生承諾，于本次交易完成之后，其不會(huì)以任何方式謀求上市公司控制權(quán)。

一、近三年連續(xù)虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

太和水于2021年2月在上交所主板上市，公司業(yè)務(wù)主要包括水環(huán)境生態(tài)建設(shè)和水環(huán)境生態(tài)維護(hù)兩大類業(yè)務(wù)。

2023年年報(bào)顯示，公司2022年、2023年連續(xù)兩年虧損。

今年1月25日，公司發(fā)布2024年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2024年年度利潤(rùn)總額-27,000萬(wàn)元到-32,000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2024年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-27,100萬(wàn)元到-32,100萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-27,300萬(wàn)元到-33,000萬(wàn)元。

預(yù)計(jì)2024年年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,000萬(wàn)元到17,000萬(wàn)元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為13,000萬(wàn)元到17,000萬(wàn)元，低于3億元。公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

二、一年換三任董事長(zhǎng)

2024年，太和水管理層變動(dòng)頻繁，一年內(nèi)換了三任董事長(zhǎng)。

2024年6月，公司實(shí)控人何文輝在董事會(huì)換屆中退出了董事競(jìng)選，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人董斌接任，成為公司董事長(zhǎng)。

2024年11月，董斌因個(gè)人原因，辭去公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司法定代表人。辭任后，董斌繼續(xù)在公司擔(dān)任投資總監(jiān)職務(wù)，負(fù)責(zé)公司投資工作。

2024年12月，何鑫被選舉成為太和水新任董事長(zhǎng)。何鑫1996年出生，目前還不到30歲。2019年7月入職公司，曾任職設(shè)計(jì)研究院設(shè)計(jì)師、設(shè)計(jì)經(jīng)理、院長(zhǎng)助理，2024年8月起，選聘為總經(jīng)理助理。

三、溢價(jià)率近200%，接盤方一個(gè)月前成立

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為每股29.18元人民幣，遠(yuǎn)高于太和水停牌時(shí)的9.75元/股，溢價(jià)率近200%。

此次交易的收購(gòu)方北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）成立于2025年3月，實(shí)際控制人為何凡、蔣利順和董津三人。

何凡與蔣利順曾就職于張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司（中環(huán)海陸， 301040），分別擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，并于2025年2月辭職。

何凡和蔣利順通過(guò)二人共同控制的北京卓卓永曄科技有限責(zé)任公司向北京欣欣出資2000萬(wàn)元。

董津則通過(guò)北京鼎潤(rùn)佳德投資管理有限公司出資1.6億元。公開(kāi)信息顯示，董津?yàn)樾氯骞拘畛叫牵?73600）的實(shí)控人，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為酒店住宿和酒店管理服務(wù)，2023年?duì)I收3711.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)241.80萬(wàn)元。