摘要：2023年上海某科技公司股權轉讓糾紛案中，因轉讓方未如實告知公司債務，被判賠償受讓方1200萬元。本文結合最新《公司法》及司法案例，拆解股權轉讓方的核心告知義務，為企業主提供避坑指南。

一、血淋淋的教訓：隱瞞債務，轉讓方倒賠1200萬

2023年，上海某科技公司股東王某以5000萬元轉讓股權，卻在簽約時隱瞞了公司3000萬元隱性債務。受讓方接手后因債務爆發起訴，法院最終判決王某承擔70%賠償責任。類似案件近年增長37%，上海君瀾律師事務所俞強律師提示：股權轉讓不是“一錘子買賣”，未履行告知義務可能面臨三大法律后果：

1. 合同被撤銷（隱瞞重大債務構成欺詐）

2. 全額賠償損失（包括直接損失與預期收益）

3. 承擔締約過失責任（即使合同未成立也需賠償）

二、法律解讀：轉讓方必須披露的3類核心信息

根據《民法典》第500條及《公司法司法解釋四》第21條，股權轉讓方需履行法定告知義務，具體包括：

1. 股權本身的權利瑕疵

• 是否被質押/凍結/存在代持

• 出資是否實繳（新《公司法》規定5年內繳足注冊資本）

• 公司章程對轉讓的特殊限制

2. 公司經營核心數據

• 近3年真實財務報表（特別注意或有負債）

• 重大訴訟/仲裁/行政處罰

• 對外擔保情況（即使未體現在資產負債表）

3. 影響估值的隱蔽風險

• 核心技術人員競業限制協議

• 未決知識產權糾紛

• 環保/稅務等合規隱患

上海公司律師特別提醒：即便轉讓合同未明確約定，法院仍可能依據誠信原則認定告知義務。某案例中，轉讓方因未披露200萬元潛在賠償，被判返還全部轉讓款。

三、避坑指南：轉讓方/受讓方雙向操作手冊

（一）轉讓方合規動作

1. 制作披露清單：采用“全面列舉+兜底條款”，覆蓋財務、訴訟、擔保等15項內容

2. 書面確認程序：通過股東會決議、披露函簽收等方式固定證據

3. 設置免責條款：對“已盡披露義務”作特別約定，但不得對抗惡意隱瞞

（二）受讓方風控要點

1. 三步盡調法：

   • 查工商檔案（股權凍結/質押登記）

   • 核銀行流水（驗證實繳出資）

   • 聘第三方審計（穿透核查關聯交易）

2. 分期付款設計：預留20%-30%尾款，待債務排查期結束后支付

3. 違約責任鎖定：約定隱瞞債務按轉讓款30%支付違約金

四、俞強律師實務提示

作為專注股權糾紛的上海股權轉讓律師，筆者經辦案件中常見兩大認知誤區：

• 誤區1：“沒寫進合同就不用賠” → 最高法案例顯示，未書面披露仍可能被認定欺詐

• 誤區2：“小股東無需擔責” → 若參與公司經營，仍需披露所知悉信息

黃金法則：建議雙方在協議中嵌入“雙向承諾條款”，即轉讓方承諾無未披露債務，受讓方承諾已充分盡調，通過責任劃分降低風險。

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風險提示：本文內容供一般性參考，具體案件需咨詢專業律師。

俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注公司治理與股權糾紛領域15年，為多家上市公司提供專項法律服務。遇到股權轉讓爭議，可私信獲取《股權交易合規審查清單》。