摘要：2023年上海某科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，因轉(zhuǎn)讓方未如實告知公司債務(wù)，被判賠償受讓方1200萬元。本文結(jié)合最新《公司法》及司法案例，拆解股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的核心告知義務(wù)，為企業(yè)主提供避坑指南。

一、血淋淋的教訓(xùn)：隱瞞債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方倒賠1200萬

2023年，上海某科技公司股東王某以5000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，卻在簽約時隱瞞了公司3000萬元隱性債務(wù)。受讓方接手后因債務(wù)爆發(fā)起訴，法院最終判決王某承擔70%賠償責任。類似案件近年增長37%，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是“一錘子買賣”，未履行告知義務(wù)可能面臨三大法律后果：

1. 合同被撤銷（隱瞞重大債務(wù)構(gòu)成欺詐）

2. 全額賠償損失（包括直接損失與預(yù)期收益）

3. 承擔締約過失責任（即使合同未成立也需賠償）

二、法律解讀：轉(zhuǎn)讓方必須披露的3類核心信息

根據(jù)《民法典》第500條及《公司法司法解釋四》第21條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需履行法定告知義務(wù)，具體包括：

1. 股權(quán)本身的權(quán)利瑕疵

• 是否被質(zhì)押/凍結(jié)/存在代持

• 出資是否實繳（新《公司法》規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊資本）

• 公司章程對轉(zhuǎn)讓的特殊限制

2. 公司經(jīng)營核心數(shù)據(jù)

• 近3年真實財務(wù)報表（特別注意或有負債）

• 重大訴訟/仲裁/行政處罰

• 對外擔保情況（即使未體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表）

3. 影響估值的隱蔽風險

• 核心技術(shù)人員競業(yè)限制協(xié)議

• 未決知識產(chǎn)權(quán)糾紛

• 環(huán)保/稅務(wù)等合規(guī)隱患

上海公司律師特別提醒：即便轉(zhuǎn)讓合同未明確約定，法院仍可能依據(jù)誠信原則認定告知義務(wù)。某案例中，轉(zhuǎn)讓方因未披露200萬元潛在賠償，被判返還全部轉(zhuǎn)讓款。

三、避坑指南：轉(zhuǎn)讓方/受讓方雙向操作手冊

（一）轉(zhuǎn)讓方合規(guī)動作

1. 制作披露清單：采用“全面列舉+兜底條款”，覆蓋財務(wù)、訴訟、擔保等15項內(nèi)容

2. 書面確認程序：通過股東會決議、披露函簽收等方式固定證據(jù)

3. 設(shè)置免責條款：對“已盡披露義務(wù)”作特別約定，但不得對抗惡意隱瞞

（二）受讓方風控要點

1. 三步盡調(diào)法：

   • 查工商檔案（股權(quán)凍結(jié)/質(zhì)押登記）

   • 核銀行流水（驗證實繳出資）

   • 聘第三方審計（穿透核查關(guān)聯(lián)交易）

2. 分期付款設(shè)計：預(yù)留20%-30%尾款，待債務(wù)排查期結(jié)束后支付

3. 違約責任鎖定：約定隱瞞債務(wù)按轉(zhuǎn)讓款30%支付違約金

四、俞強律師實務(wù)提示

作為專注股權(quán)糾紛的上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓律師，筆者經(jīng)辦案件中常見兩大認知誤區(qū)：

• 誤區(qū)1：“沒寫進合同就不用賠” → 最高法案例顯示，未書面披露仍可能被認定欺詐

• 誤區(qū)2：“小股東無需擔責” → 若參與公司經(jīng)營，仍需披露所知悉信息

黃金法則：建議雙方在協(xié)議中嵌入“雙向承諾條款”，即轉(zhuǎn)讓方承諾無未披露債務(wù)，受讓方承諾已充分盡調(diào)，通過責任劃分降低風險。

互動話題：你在股權(quán)交易中遇到過“信息不對等”的陷阱嗎？歡迎在評論區(qū)分享經(jīng)歷。
風險提示：本文內(nèi)容供一般性參考，具體案件需咨詢專業(yè)律師。

俞強律師系上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專注公司治理與股權(quán)糾紛領(lǐng)域15年，為多家上市公司提供專項法律服務(wù)。遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，可私信獲取《股權(quán)交易合規(guī)審查清單》。