每經(jīng)記者：黃鑫磊 每經(jīng)編輯：楊,夏

4月11日晚間，寧波華翔（SZ002048，股價(jià)13.58元，市值110.52億元）公告稱，此前擬以1歐元出售公司在歐洲（德國(guó)、羅馬尼亞和英國(guó)）的6家控股子公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）這一事項(xiàng)當(dāng)日獲董事會(huì)審議通過(guò)。

視覺中國(guó)圖

寧波華翔稱，歐洲業(yè)務(wù)在資金、業(yè)績(jī)和資源分配方面對(duì)上市公司都產(chǎn)生了長(zhǎng)期拖累，也是上市公司在資本市場(chǎng)上市值低迷的主要原因之一，本次處置不良資產(chǎn)將有效解決制約公司發(fā)展的歷史問題，有利于優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性和長(zhǎng)期投資價(jià)值。

歐洲業(yè)務(wù)虧損難止

據(jù)寧波華翔介紹，寧波華翔歐洲業(yè)務(wù)主要由德國(guó)Automotive的控股子公司HIB和MAN及其子公司、羅馬尼亞Rolem和英國(guó)NAS公司承擔(dān)，主要產(chǎn)品為乘用車內(nèi)裝飾條，主要客戶為德國(guó)大眾、奧迪、寶馬、奔馳、沃爾沃等整車廠，分別由2012年收購(gòu)德國(guó)SELLNER、2013年收購(gòu)HIB和2016年收購(gòu)寧波勞倫斯所形成。

寧波華翔歷史公告顯示，寧波華翔于2011年11月與相關(guān)方簽署協(xié)議，出資1870萬(wàn)歐元收購(gòu)Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，截至2012年1月31日，完成了相應(yīng)資產(chǎn)和股權(quán)的交割工作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2013年4月，寧波華翔公告稱，公司與相關(guān)方簽署協(xié)議，出資3420萬(wàn)歐元收購(gòu)德國(guó)HIB的全部股權(quán)，截至2013年5月28日（德國(guó)時(shí)間），上述交易完成了股權(quán)交割工作。

2016年3月，寧波華翔公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買寧波峰梅持有的寧波勞倫斯100%的股權(quán)，交易各方協(xié)商確定寧波勞倫斯100%股權(quán)購(gòu)買價(jià)格為13.72億元。

不過(guò)，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，自2014年以來(lái)，寧波華翔歐洲業(yè)務(wù)長(zhǎng)期大額虧損，對(duì)上市公司的整體發(fā)展造成較大的影響，為此公司先后實(shí)施了“聘請(qǐng)同行業(yè)內(nèi)較資深的管理團(tuán)隊(duì)”“委派國(guó)內(nèi)專業(yè)技術(shù)人員支援”“向羅馬尼亞轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)”等措施，努力走出困境，雖然短期內(nèi)虧損有所減少，但虧損的態(tài)勢(shì)依然沒有得到根本好轉(zhuǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，近兩年，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)，凈利潤(rùn)也一直處于虧損狀態(tài)。2023年?duì)I業(yè)收入為14.24億元，凈利潤(rùn)虧損2.43億元，截至2023年年末，凈資產(chǎn)為-9620.98萬(wàn)元；2024年?duì)I業(yè)收入為16.67億元，凈利潤(rùn)為虧損3.85億元，截至2024年年末，凈資產(chǎn)為-3.38億元。

對(duì)此，寧波華翔也在2024年半年報(bào)中表示，寧波勞倫斯?fàn)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)36.12%，凈利潤(rùn)同比下降105.91%，主要系公司因內(nèi)部整合需要將德國(guó)華翔（原歐洲虧損業(yè)務(wù)）整體并入寧波勞倫斯，導(dǎo)致收入同比增長(zhǎng)而利潤(rùn)下滑明顯，其中歐洲業(yè)務(wù)虧損1.15億元，北美業(yè)務(wù)虧損0.54億元。

寧波華翔還表示，自2014年起，德國(guó)華翔持續(xù)大額虧損，消耗了公司大量寶貴資源，公司“痛下決心”對(duì)歐洲業(yè)務(wù)進(jìn)行大力重組，以追求財(cái)務(wù)狀況健康為首要目標(biāo)，逐步通過(guò)關(guān)閉工廠等一系列措施，將大部分產(chǎn)能和技術(shù)能力從德國(guó)和英國(guó)轉(zhuǎn)移至羅馬尼亞，將羅馬尼亞作為歐洲業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略中心，但羅馬尼亞團(tuán)隊(duì)能力基礎(chǔ)較差，需要一定周期來(lái)提升整體運(yùn)營(yíng)能力，從而降低目前較高的投產(chǎn)成本和質(zhì)量成本。

交易有“補(bǔ)償”條款

就在寧波華翔發(fā)布2024年半年報(bào)當(dāng)月，即2024年8月，為徹底解決歐洲業(yè)務(wù)長(zhǎng)期虧損的問題，公司委托中介機(jī)構(gòu)與多家潛在買家展開接洽，經(jīng)深入談判和磋商后，最終確定交易對(duì)方為Mutares Holding-07 GmbH。

為鎖定商業(yè)機(jī)會(huì)，寧波華翔于2月25日與Mutares Holding-07 GmbH簽署了附生效條件的《股份購(gòu)買和轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以1歐元出售標(biāo)的公司，并由寧波華翔承擔(dān)標(biāo)的公司的借款并保證一定的運(yùn)營(yíng)資金。

在4月11日公告中，寧波華翔稱，截至公告日，公司為標(biāo)的公司的銀行債務(wù)提供擔(dān)保1500萬(wàn)歐元和1140萬(wàn)英鎊，合計(jì)約2.11億元人民幣，在交割日前標(biāo)的公司將通過(guò)償還銀行借款的方式解除以上擔(dān)保責(zé)任。

寧波華翔公告還表示，本次交易將對(duì)寧波華翔2025年財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生較大影響，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，須提交公司股東大會(huì)審議；本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

另外，雖然本次交易定價(jià)為象征性的1歐元，但實(shí)際交割價(jià)格將根據(jù)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況動(dòng)態(tài)調(diào)整。具體而言，買方Mutares Holding-07 GmbH 需承擔(dān)交割日標(biāo)的公司的現(xiàn)金缺口、金融債務(wù)及營(yíng)運(yùn)資金不足部分。而若營(yíng)運(yùn)資金超過(guò)目標(biāo)值（5100萬(wàn)歐元），買方有義務(wù)在交割日后十五個(gè)月內(nèi)向?qū)幉ㄈA翔支付營(yíng)運(yùn)資金超過(guò)目標(biāo)營(yíng)運(yùn)資金的部分，但該部分金額最高不超過(guò)500萬(wàn)歐元。

對(duì)此，寧波華翔表示，本次交易對(duì)2025年當(dāng)期損益將產(chǎn)生重大影響，經(jīng)測(cè)算預(yù)計(jì)一次性減少2025年公司凈利潤(rùn)約9億~10億元（具體數(shù)字需根據(jù)交割日的實(shí)際情況確定）。交易完成后，歐洲主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體將不再納入公司合并報(bào)表范圍，長(zhǎng)期來(lái)看公司業(yè)績(jī)將真實(shí)反映公司的經(jīng)營(yíng)水平。

當(dāng)天，寧波華翔還發(fā)布了2024年業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2024年?duì)I業(yè)總收入為260.63億元，同比增長(zhǎng)11.94%，歸母凈利潤(rùn)為9.09億元，同比下降11.83%，截至2024年年末，歸母凈資產(chǎn)為114.33億元，相比2024年年初下降6.35%。

寧波華翔解釋稱，主要原因?yàn)楹Ｍ鈽I(yè)務(wù)虧損加劇，分化明顯。歐洲量產(chǎn)增加導(dǎo)致虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，公司將通過(guò)剝離歐洲業(yè)務(wù)徹底解決虧損問題；北美主要受匯兌損益影響虧損數(shù)額增加，但經(jīng)營(yíng)性虧損改善明顯，隨著管理能力和運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的提升，未來(lái)將進(jìn)一步減虧；東南亞盈利能力持續(xù)提升，為海外整體業(yè)務(wù)帶來(lái)確定性貢獻(xiàn)。

寧波華翔還表示，同時(shí)，公司通過(guò)持續(xù)提升自主品牌的市場(chǎng)份額以及加大研發(fā)力度推進(jìn)產(chǎn)品迭代升級(jí)，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)在收入端保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，但新工廠投產(chǎn)導(dǎo)致前期費(fèi)用增加和新客戶開拓帶來(lái)的毛利率壓力等因素，導(dǎo)致利潤(rùn)端沒有同步增長(zhǎng)。