日前，廣東證監(jiān)局對昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱：昆騰微）欺詐發(fā)行案作出行政處罰決定，公司在創(chuàng)業(yè)板IPO過程中未如實披露股份轉(zhuǎn)讓價格，應(yīng)計未計股份支付費用，導(dǎo)致虛增2020年度利潤總額超過60%。昆騰微早在2020年就曾申請科創(chuàng)板IPO，但因遭到舉報而選擇撤退。2023年昆騰微被上市公司看中擬實施收購，但最終交易也宣告終止。

來源：攝圖網(wǎng)

保代一手策劃，昆騰微欺詐發(fā)行遭處罰

昆騰微成立于2006年，主要從事模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，應(yīng)用于消費電子、通信及工業(yè)控制等領(lǐng)域。公司無控股股東、實際控制人，第一大股東為美國籍自然人曹靖，持股比例15.25%。

2020年8月，在平安證券保薦下，昆騰微正式申請科創(chuàng)板IPO，然而在回復(fù)首輪問詢后，公司便于當年12月迅速撤回上市申請。一年后，昆騰微重新與民生證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。2022年12月，昆騰微在民生證券保薦下，改道創(chuàng)業(yè)板提交上市申請。

據(jù)招股書，2020年至2022年，昆騰微分別實現(xiàn)營業(yè)收入21697.05萬元、31511.21萬元、30529.58萬元，實現(xiàn)凈利潤4663.75萬元、8225.68萬元、6512.89萬元。然而本次上市申請經(jīng)歷了同樣的命運，2023年8月，回復(fù)首輪問詢后，昆騰微撤回上市申請。

2025年4月，廣東證監(jiān)局發(fā)布2025年1號行政處罰決定，直指昆騰微招股書存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行違法行為中的“隱瞞重要事實”。

據(jù)招股書披露，2020年1月，公司員工孫衛(wèi)、馬平西、朱明瑞、高黎梅、顧白雪等五人擬以6元/股的價格受讓股東李福華持有的昆騰微325萬股股份，但由于該等員工不具有新三板開戶資格，因此委托王文慶代為受讓股份。2020年3月，昆騰微從新三板摘牌后，股權(quán)代持解除，王文慶將代持股份還原至上述員工。值得一提的是，2020年3月，新增外部投資者增資價格為6元/股，因此該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與公允價格相同，未確認股份支付費用。

然而根據(jù)行政處罰決定，廣東證監(jiān)局查明，2020年1月，昆騰微第一大股東李某華以2元每股的價格向曹某、孫某、劉某志、顧某雪等轉(zhuǎn)讓800萬股昆騰微股份，轉(zhuǎn)讓價格明顯低于同期公允價格6元/股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的3200萬元差價構(gòu)成主要股東對管理層和職工的股份支付，應(yīng)在當期一次性確認費用。昆騰微以所謂股份代持的方式隱瞞實際轉(zhuǎn)讓價格，未作股份支付處理，少計當期費用3200萬元，導(dǎo)致2020年虛增利潤總額3200萬元，占當期利潤總額的61.13%，招股書存在虛假記載。

基于上述違法事實，廣東證監(jiān)局決定，對昆騰微責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對違規(guī)的時任董事、高管給予警告，并合計處以560萬元罰款。

值得一提的是，2025年1月，廣東證監(jiān)局對平安證券出具警示函。平安證券作為昆騰微科創(chuàng)板IPO保薦機構(gòu)，為避免昆騰微大股東向管理層及員工低價轉(zhuǎn)讓股份事項構(gòu)成股份支付，項目組為昆騰微設(shè)計解決方案并推動實施，以掩蓋真實交易，導(dǎo)致昆騰微招股書存在虛假記載。

科創(chuàng)板IPO遭舉報，重組交易也告吹

值得注意的是，昆騰微此前科創(chuàng)板IPO撤退的原因是公司上市申請期間遭到舉報。舉報信稱，昆騰微離職員工廖圣煒與公司經(jīng)銷商深圳市福泰美電子有限公司（以下簡稱：福泰美）存在利益輸送行為。

昆騰微稱，公司于2020年12月收到《舉報信核查函》，相關(guān)事項核查所需時間較長，工作量較大，因此決定撤回科創(chuàng)板IPO申報。

創(chuàng)業(yè)板上市申請過程中，交易所要求昆騰微及保薦機構(gòu)就上述舉報進行核查。2020年至2022年，福泰美為昆騰微前五大客戶之一，相關(guān)銷售收入分別為3088.71萬元、4061.48萬元、3084.61萬元，銷售占比分別為14.25%、12.89%、10.11%。昆騰微表示，根據(jù)訪談確認，福泰美的實際控制人為付寶軍，與廖圣煒沒有關(guān)系，公司與福泰美自2009年開始合作，而廖圣煒2010年才加入公司。不過，核查資金流水發(fā)現(xiàn)，廖圣煒確實存在通過福泰美進行產(chǎn)品銷售并通過付寶軍個人賬戶獲取利潤所得的行為。

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO雙雙折戟后，昆騰微選擇上市公司并購重組這條路。2023年7月，蘇州納芯微電子股份有限公司（證券簡稱：納芯微；證券代碼：688052.SH）發(fā)布公告稱，公司與曹靖等10名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》，擬收購上述股東持有的昆騰微33.63%股權(quán)，從而取得昆騰微控制權(quán)。隨后，納芯微相繼與另外20名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》。納芯微擬通過現(xiàn)金方式收購上述30名股東合計持有的昆騰微67.60%股權(quán)，整體估值不超過15億元。

然而2024年8月，重組也宣布告吹。納芯微表示，鑒于商洽過程中外部市場環(huán)境發(fā)生變化等原因，交易各方未能就收購事項達成最終共識，無法簽署正式收購協(xié)議，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次收購。