公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　網(wǎng)友咨詢：

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的行使有什么規(guī)定？

　　彭芳玲律師解答：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

　　股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　彭芳玲律師補(bǔ)充：

　　有限公司股東優(yōu)先購買權(quán)中的“同等條件”：

　　1、價(jià)格。價(jià)格等同意味者老股東應(yīng)當(dāng)以等于第三人價(jià)格的條件行使優(yōu)先購買權(quán)，實(shí)踐中交易條件往往附加有其他優(yōu)惠條件，因此認(rèn)定轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否屬于同等條件范圍內(nèi)往往還需結(jié)合其他條件予以確認(rèn)。

　　2、數(shù)量。其他股東以相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量主張受讓股權(quán)是以同等條件行使優(yōu)先購買權(quán)的重要因素。

　　3、支付方式。主要目的在于保障轉(zhuǎn)讓股東能夠及時(shí)、足額的獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金的權(quán)利，因此原則上應(yīng)當(dāng)肯定老股東有權(quán)按照轉(zhuǎn)讓股東和第三人的支付方式行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、其他因素。履行期限是合同的重要條款，屬于判斷“同等條件”的重要考量因素。在交易條件無法實(shí)現(xiàn)完全同等的情況下，可以通過折算成價(jià)格的方式形成“同等條件”。

　　【法律依據(jù)】

　　《公司法》

　　第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

彭芳玲律師

畢業(yè)于五院四系之一的西南政法大學(xué)，現(xiàn)在泰和泰(廣州)律師事務(wù)所就職，曾在多類型業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)工作，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富。律所在北京、成都、重慶、貴陽、濟(jì)南、昆明、拉薩、深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西寧、南京、武漢、海口、烏魯木齊、福州、廣州、華盛頓、悉尼、加德滿都及曼谷等國內(nèi)外主要城市設(shè)立了辦公機(jī)構(gòu)，各辦公室實(shí)力均居于本地前列。

主攻業(yè)務(wù)方向：民商事訴訟；涉稅法律服務(wù)(包括涉稅刑事訴訟、應(yīng)對稅務(wù)稽查等)；企業(yè)政府常年法律顧問服務(wù)。