文/梧桐兄弟

近期，岷山環能高科股份公司（“岷山環能”）北交所IPO過會。岷山環能IPO申報于2023年12月獲得北交所受理，2024年1月收到首輪問詢，在會期間完成兩輪問詢回復，并于2025年4月11日過會。

據披露，2014-2017年期間，岷山環能承擔約1.5億元左右的擔保代償資金損失，一度被抽貸；后續與海航供應鏈合作“沒有真實背景”票據融資，又發生近4000萬元壞賬損失。

此外，公司實際控制人曾面臨總計2,285.50萬元的擔保本金及對應利息的擔保代償風險，后續通過借款方式予以“代償”。

10年左右期間，公司在融資事項承擔約1.9億元損失（相當于近3年凈利潤），公司“內控”一言難盡。實控人又承擔逾2700萬元代償損失，實控人風險意識很難評價，且以借款方式籌集資金代償，部分借款年利率10%，個人財務狀況也難算寬裕。

公司是一家集原生資源清潔生產、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產和資源綜合利用企業。報告期內主要財務數據如下：

一、2014-2017年期間，公司承擔約1.5億元左右的擔保代償資金損失，一度被抽貸；后續與海航供應鏈合作“沒有真實背景”票據融資，又發生近4000萬元壞賬損失

2013年底，公司核心技術三連爐生產線及配套設施建設成功，總投資近5億元。項目建成后，公司產能大幅提升，還需要大量配套流動資金。在此背景下，根據當時屬地銀行的普遍要求，公司與第三方互保作為各自獲取銀行信貸的條件。

此后，受經濟產業周期影響，公司互保對象大多經營不善，在2014-2017年期間，公司承擔了約1.5億元左右的擔保代償資金損失，并引起金融機構恐慌、陸續對公司抽貸。在代互保對象償還其債務和銀行對公司抽貸的雙重影響下，公司資產負債率飆升，流動資金緊張，且融資渠道匱乏。

在此背景下，2016年中期，當時位列世界500強企業的海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）下屬海航供應鏈主動和公司聯系并稱其具備幫助公司融資脫困的能力，愿意與公司合作融資；其上級股東單位海航科技集團有限公司（當時名稱為“海航物流集團有限公司”）實力雄厚、信用良好，金融機構認可度高，愿意為雙方合作融資提供擔保。

當時的“世界500強明星民營企業海航集團”下屬海航供應鏈為公司設計的合作融資脫困方案，以沒有真實背景的交易名義出借資金給公司使用并要求公司到期還款付息的方式進行，并涉及其關聯股東公司尚融公司、海航現代物流集團等為公司向第三方金融機構融資提供擔保。當時的尚融公司、海航現代物流集團實力雄厚、信用良好，第三方金融機構對其資信情況較為認可。具體如下：

1、公司應付海航供應鏈融資款余額3,948.70萬元的形成過程，及安陽開泰應收大松科技公司3,000.80萬元債權和公司應收關聯方安陽開泰3,000.80萬元債權的形成過程

2016年中，海航供應鏈與公司簽署《供應鏈服務協議》，以不具有真實交易背景的供應鏈融資方式，向公司短期出借資金并收取利息。具體方式為：海航供應鏈以墊付采購貨款的方式替公司向公司指定的供應商安陽開泰墊付貨款，并委托安陽開泰向公司供貨；此后關聯方安陽開泰并不向公司實際供貨，而是直接將資金全部轉給公司使用；45天后，無論公司指定供應商安陽開泰是否向公司供貨，均由公司向海航供應鏈還本付息。

在上述模式下，發行人與海航供應鏈在2016年中至2018年1月持續開展無真實交易背景的供應鏈融資，由發行人提出使用資金申請滾動操作。其中，2017年7月，應時任海航供應鏈總經理的要求，安陽開泰將收到的海航供應鏈3,000.80萬元款項出借給海航供應鏈指定的其合作伙伴大松科技公司。經協商，系由安陽開泰與大松科技公司簽署《購銷合同》并以預付采購貨款的名義，將上述3,000.80萬元轉給了大松科技公司，而未依據前述公司與海航供應鏈簽署的《供應鏈服務協議》的過往模式將資金轉付給公司。2017年7月31日，海航供應鏈出具書面蓋章文件《款項情況說明》，載明：海航供應鏈向安陽開泰支付貨款3,000.80萬元，安陽開泰預付3,000.80萬元給海航供應鏈的合作伙伴大松科技公司，大松科技承諾屆時（返還時間雙方提前確認）將返還安陽開泰3,000.80萬元及期間產生的服務費，海航供應鏈以應收發行人的供應鏈融資款作為保證。由此，2017年7月形成安陽開泰應收大松科技公司3,000.80萬元債權和公司應收關聯方安陽開泰3,000.80萬元債權。

此后，大松科技公司既未供貨、也未退還資金，但如前文所述，根據《供應鏈服務協議》約定，安陽開泰為公司指定的供應商；海航供應鏈根據發行人指示向安陽開泰支付貨款后，無論安陽開泰是否供貨，公司均需向海航供應鏈到期償還本息。因此，盡管海航供應鏈向安陽開泰預付的3,000.80萬元款項受其指示轉付大松科技公司而非發行人，發行人依據《供應鏈服務協議》約定仍有向海航供應鏈到期還本付息的義務。

由于大松科技公司一直未退還資金，公司也未向擔保方海航供應鏈償還3,000.80萬元的供應鏈融資款，連同與海航供應鏈發生的其他供應鏈融資，至2018年8月，發行人應付海航供應鏈融資款余額為3,948.70萬元。

2、2017年8月起，公司向銀行預先繳納50%保證金向尚融公司開具銀行承兌匯票，再通過票據背書轉回、貼現的方式融資；及形成公司應收海航供應鏈4,000.00萬元的過程

2017年8月，公司與尚融公司合作開展無真實交易背景的票據融資，由公司向洛陽銀行預先繳存50%保證金（8,000萬元），向尚融公司開具合計16,000萬元的銀行承兌匯票。在此過程中，尚融公司就銀行對發行人償還授信敞口差額提供擔保，這也是公司能夠按照預先繳納50%保證金、而非預先繳納100%保證金開具銀行承兌匯票的關鍵，此后，海航現代物流集團額外又提供了連帶責任保證。

2017年8月，依據沒有真實交易背景的采購合同等文件，尚融公司將銀行承兌匯票背書支付給海航供應鏈，海航供應鏈將其中的1.2億元背書支付給了安陽開泰，海航供應鏈以其關聯方提供擔保進而需采取一定的風險控制措施為由，暫時截留了4,000萬元銀行承兌匯票；安陽開泰隨即將上述1.2億元銀行承兌匯票貼現獲得資金11,702.32萬元全部歸還公司（貼現利息297.68萬元確認為公司財務費用）。通過上述交易，公司獲得3,702.32萬元短期增量融資（貼現回款金額與預繳50%保證金即8,000萬元之間的差額）。

2018年2月，銀行承兌匯票到期前，公司向銀行繳存完畢了剩余全部比例銀行承兌匯票保證金，尚融公司的退款擔保義務解除。但其下屬單位海航供應鏈以前文所述的公司尚未向其付清供應鏈融資款為理由，拒絕退還截留的4,000萬元銀行承兌匯票款項。

2017年12月，安陽開泰將應收海航供應鏈4,000萬元票據資金對應的債權轉讓給了公司，因此，自2017年12月形成發行人應收海航供應鏈的4,000萬元銀行承兌匯票款債權。

3、債權債務互抵協議

自2018年年初起，公司便與海航供應鏈溝通協商解決債權債務處置問題，基于部分債權存在通過債權債務互抵間接獲得償還的可能性、且可能性較高的判斷，公司僅將與海航供應鏈直接/間接相關的合計債權高于債務部分，共計3,848.97萬元（即海航供應鏈截留4,000萬元銀行承兌匯票款高于公司應付供應鏈融資款3,948.70萬元的51.30萬差額、應收安陽金德瑞公司的用于其受讓國核保理的保理債權的欠款余額796.87萬元、應收安陽開泰的、對應安陽開泰對大松科技公司享有的3,000.80萬元同等金額的債權之和），在2018-2019年期間計提了壞賬損失。

計提壞賬損失后，公司對海航供應鏈直接/間接享有的債權合計賬面凈值3,948.70萬元，與所欠供應鏈融資款債務3,948.70萬元的金額相等。因此，在2021年2月實現債權債務互抵后，公司不存在將壞賬損失轉回或將債務重組損失確認至報告期內的情形。

在海航集團債務風險暴露過程中，海航集團及其下屬單位逐漸進入了停止審批對外付款償還債務、等待政府工作組入駐接管的階段。直到2020年“海南省海航集團聯合工作組”成立并入駐海航集團后，經過全面對賬、核查債權債務關系及金額、逐級嚴格審批，發行人才得以于2021年2月，與海航供應鏈、尚融公司及安陽開泰、安陽金德瑞公司合計五方簽署《債權債務互抵協議》，該協議主要內容包括：確認各方的債權債務具體金額；發行人放棄互抵后的債權余額，放棄依據《款項情況說明》所包含的擔保條款主張權利；確認各方之間均不存在其他債權債務關系、擔保關系或侵權糾紛。至此，發行人全面消除了報告期前與海航供應鏈合作融資導致的全部現實和潛在風險隱患。

4、國核保理對海航供應鏈債權的發生背景，金德瑞、發行人收購相關債權的合理性及公允性，金德瑞相關收購款項是否來自發行人，發行人相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定

2016年底，海航供應鏈要求公司與其簽訂《采購合同》，以便于其將無真實交易背景下形成的應收公司的部分債權，轉讓給國核商業保理股份有限公司（以下簡稱“國核保理”）進行保理融資。作為交換，海航供應鏈口頭許諾與公司開展《供應鏈服務協議》項下融資時將融資額度由5,000萬元提升至1億元（未實際執行）、月利率由每月1.3%降至0.59%（實際執行）。

同時，海航供應鏈時任總經理向公司口頭承諾，在保理業務開展過程中，公司無需再向保理商還款，而由海航供應鏈或其上級單位海航科技集團負責向國核保理還款，此操作方式是海航供應鏈提供供應鏈融資服務的常規操作。其聲稱海航科技集團和海航供應鏈十分重視自身信用，一定會履行債權轉讓方的連帶還款責任和保證責任，如果因此導致公司任何損失，公司可以依據與海航供應鏈簽署的《采購合同》，要求海航供應鏈退款或賠償損失。在此背景下，公司同意配合海航供應鏈開展保理業務。

根據各方簽署的《有追索權公開型國內保理合同》，國核保理為受讓債權保理人，公司為該等保理債權的債務人，海航供應鏈為原始債權人及債權賣方，海航科技集團等提供連帶責任保證。該保理合同為有追索權的保理合同，發行人商業承兌匯票到期后，如果發行人作為原始債務人不按時還款，國核保理公司有權要求海航供應鏈公司（債權轉讓方）立即還款及擔保方履行擔保責任。

考慮到當時海航集團及其下屬成員單位的綜合實力和市場信用，遠遠超過了發行人；同時，公司作為債務人到期不及時履行還款責任的情況下，海航供應鏈公司（依據國核享有的追索權）需要立即被動履行還款義務，此后其作為原始債權人和知情人也無法依據無真實交易應收公司債權向公司索償債權，公司利益并不會受到實質損害；發行人便同意了上述操作。

2017年底，保理合同期滿后，海航供應鏈雖然開始陸續履行了向國核保理的部分還款義務，但有明顯違約，截至2018年10月尚欠國核保理本息余額1,296.87萬元。在此過程中，國核公司經起訴、和解并申請強制執行，凍結了海航供應鏈、海航科技集團以及公司的銀行賬戶等資產。

海航供應鏈和海航科技集團銀行賬戶被凍結后，還款仍不積極。

公司作為實體企業，銀行賬戶凍結對公司業務影響較大，為了避免對公司的正常生產經營持續造成不利影響，2018年10月，經協商，安陽金德瑞公司和國核保理簽訂債權轉讓協議，按賬面原值購買了國核保理的債權余額1,296.87萬元。

安陽金德瑞公司的收購資金全部來源于向公司借款。公司選擇采取借款給關聯方、以關聯方名義購買債權的間接方式解除債務糾紛和銀行賬戶凍結，主要是在代理律師的建議下，基于以下考慮：該受讓自國核保理的債權清晰，且有海航科技集團的連帶責任保證，安陽金德瑞公司不是《有追索權公開型國內保理合同》項下的還款義務人，其持有債權后仍可向保證人及其他義務人追償。

此后，安陽金德瑞公司僅向海航供應鏈和海航科技集團追償，2019年一季度，海航供應鏈向安陽金德瑞公司償還了500萬元，安陽金德瑞公司將500萬元全部用于償還其對公司的欠款。此后，隨著海航集團債務危機惡化、公開發行的債券全面實質性違約，安陽金德瑞公司沒有再收到海航供應鏈和海航科技集團的后續還款。至此，形成安陽金德瑞公司應收海航供應鏈剩余債權796.87萬元和公司應收關聯方安陽金德瑞公司剩余借款796.87萬元。

在公司與海航集團協商債權債務抵銷事宜過程中，關聯方安陽金德瑞公司將該債權轉給公司用于抵償其對公司的欠款，因此形成公司應收海航供應鏈的債權賬面原值796.87萬元。

綜上，安陽金德瑞公司收購保理債權的資金全部來源于向發行人借款，關聯方安陽金德瑞公司收購保理債權，后又將其轉讓給發行人，具有特定背景及商業合理性，定價公允。在上述交易過程中，安陽金德瑞公司并未因此獲益。

5、應收大松科技及海航相關方欠款壞賬損失的確認期間

發行人壞賬損失的確認期間及相關依據具體如下：

1、2018年底，海航集團的債務及內控問題，被媒體公開報道并逐漸發展擴散。海航供應鏈沒有實體業務，且與其上級股東單位資金往來復雜，其償債能力和信用更是遠低于其上級股東單位海航集團。

因此，2018年公司將應收海航供應鏈截留的4,000萬元銀行承兌匯票款與應付其3,948.70萬元供應鏈融資款余額之間的差額51.30萬元計提了壞賬損失。謹慎預計剩余債權（3,948.70萬元）與債務未來通過互抵方式間接獲得償還的可能性很高，因此2018年僅對凈債權金額51.30萬元計提壞賬損失。

2、2019年中期，海航集團（含下屬單位）公開發行的債券已經實質性違約，據相關媒體報道其總體債務規模近7,000億元。在此背景下，并結合下文所列其他考慮因素，2019年發行人進一步全面計提了與海航供應鏈相關的、超出可互抵債務金額的其他債權的壞賬損失。即：（1）2019年，全額計提了因受讓海航供應鏈保理債權形成的安陽金德瑞公司對公司的欠款余額796.87萬元的壞賬損失。（2）2019年，全額計提了應收安陽開泰的、與大松科技公司相關的3,000.80萬元債權的壞賬損失。

進一步說明具體依據如下：

①2017年7月，海航供應鏈出具蓋章文件《款項情況說明》，載明：為了加深雙方友好合作，海航供應鏈以應收發行人供應鏈融資款為安陽開泰向海航供應鏈的合作伙伴大松科技公司預付款提供保證。

②自2017年9月起，安陽開泰多次向大松科技公司追討欠款未果，大松科技公司在多次申請延期還款的同時向安陽開泰支付了56.96萬元延期罰息，安陽開泰收到款項后全額轉給了發行人并抵扣沖減2017年當期財務費用。2019年，大松科技公司涉及多起金融借貸、買賣合同等案件，公司根據公開信息判斷其很可能沒有可供償債的資產，其自然人控股股東（法定代表人）亦被列為限制高消費人員。

海航供應鏈時任總經理于2019年3月離職，此后公司得知海航供應鏈時任總經理和大松科技公司控股股東（法定代表人）為夫妻關系，而二人此前有意向發行人隱瞞了彼此為夫妻關系的情況。

鑒于以上情況，發行人認為：安陽開泰應收大松科技公司3,000.80萬元債權、公司應收安陽開泰的3,000.80萬元債權，系在海航集團內部管理失控、發行人事前失察的情況下，海航供應鏈時任總經理和大松科技公司控股股東（法定代表人）夫妻隱瞞、配合有意為之，發行人、安陽開泰和海航集團及其下屬單位均為受害人，款項很難追回。

③海航供應鏈2019年亦已顯現失信、喪失償債能力。

④安陽金德瑞公司、安陽開泰在當時均沒有實體業務，在其無法獲得下游債務人償還債務的前提下，其亦沒有能力向公司履行還款義務。

綜合考慮上述因素，發行人因此于2019年就該等債權全額計提了壞賬損失。

綜上，公司將應收安陽開泰、安陽金德瑞公司的欠款（對應安陽開泰應收大松科技公司及安陽金德瑞公司應收海航供應鏈的欠款）的壞賬損失確認在2018-2019年期間，均以涉及海航集團及其下屬子公司和大松科技公司及其控股股東的外部客觀跡象為依據，亦考慮了關聯方無實體業務經營的現實情況，具有合理性，符合相關會計準則規定。

二、實控人曾存在對第三方連帶責任擔保，又“代償”了

截至2024年8月31日，公司實際控制人面臨總計2,285.50萬元的擔保本金及對應利息的擔保代償風險。其中，關于雷天紡織借款的298.50萬元本金及應付利息金額約255.00萬元的擔保責任，公司實際控制人何秋安隨時面臨被銀行要求承擔擔保代償義務的風險。另1,987萬元本金及對應利息、罰息，主債務人耀元實業以及包括何秋安、王愛云、何占源、安陽市鑫晟陽金屬科技有限責任公司等在內的保證人與安陽商都農商行約定，債務分四期償還，分別為2024年7月31日前支付本金490萬元，2024年10月30日前支付本金500萬元，2025年1月31日前支付本金500萬元，2025年4月30日前支付剩余本金500萬元及利息、罰息。

1、安陽市雷天紡織有限責任公司

2018年5月14日，安陽市雷天紡織有限責任公司（以下簡稱“雷天紡織”）與河南安陽商都農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“安陽商都農商行”）簽訂了《流動資金借款合同》，借款300萬元，貸款期限為12個月，自2018年5月14日起至2019年5月14日止。同日，何秋安、安陽市坤達林果開發有限公司、鑫隆新材料、何福洲、何保慶、何雁飛與安陽商都農商行簽訂了《保證合同》，對該筆借款提供連帶保證責任。

截至2024年8月31日，雷天紡織應付安陽商都農商行主債務本金余額為298.5萬元，應付利息金額約255.00萬元。

值得注意的是，安陽市雷天紡織有限責任公司早已被列入失信被執行人。

2、河南省耀元實業有限公司

2020年5月，河南省耀元實業有限公司（以下簡稱“耀元實業”）與安陽商都農商行簽訂《流動資金借款合同》，貸款2,000萬元，貸款期限至2022年5月，由何秋安、何占源、王愛云、孫志安、孫志剛、孫新安、王福林、安陽市鑫晟陽金屬科技有限責任公司（原岷山鋅業）對該筆借款提供連帶責任保證。此后，耀元實業與安陽商都農商行于2021年9月重新簽訂《流動資金借款合同》，貸款2,000萬元，貸款期限至2023年9月。前述保證人繼續提供連帶責任保證。

2023年11月和2024年1月，主債務人耀元實業以及包括何秋安、王愛云、何占源在內的保證人與安陽商都農商行簽署了《分期還款付息協議書》以及《分期還款付息補充協議》，約定上述債務共分五期還款，分別為2023年11月5日前支付10萬元、2024年7月31日前支付本金490萬元，2024年10月30日前支付本金500萬元，2025年1月31日前支付本金500萬元，2025年4月30日前支付剩余本金500萬元及利息、罰息。對以上分期還款付息，公司實際控制人何秋安、何占源、王愛云及其他保證人繼續提供連帶責任保證。主債務人及保證人已于2023年11月、2024年1月累計歸還借款本金13萬元。

根據最新查詢，河南省耀元實業有限公司也為被執行人。

2024年12月，公司實控人向他人借款合計2,705萬元，全部用于代雷天紡織及耀元實業償還其向安陽商都農商行借款的本息，至此，公司實際控制人為雷天紡織及耀元實業提供擔保的責任履行完畢。公司實際控制人因以上情況負有的本金1,040萬元債務和本金1,665萬元債務將分別于2027年12月和2028年12月到期。

相關資金出借人信息如下：

據披露，“以上兩位資金出借人向公司實際控制人借出資金系基于認可實際控制人的長期信用與還款能力、賺取合理利息的正常商業目的，其資金來源均為自有、合法資金。”

三、實際控制人仍面臨的上市對賭股份回購風險

根據投資協議約定，在公司本次上市審核未獲通過或通過后上市發行失敗（如有）的情況下，公司實際控制人有義務購買安陽經開產投等共計22名投資人（目前共計持有公司9.46%股權）持有的公司股份，購買價格為其此前向公司增資的入股價格并加付約定利息。

公司2021年6月增發股份過程中，認購人安陽經開產投、永恒合伙、李保平、鄭風云、解李紅、張建中、張偉惟、楊付希、燕蔚（共計9方投資人）分別作為甲方與公司（作為乙方、目標公司）及何秋安（作為丙方）簽署了《岷山環能高科股份公司增資協議》。2021年12月，上述除安陽經開產投之外的其他認購人與公司、何秋安簽署了《<岷山環能高科股份公司增資協議>之補充協議》。2022年4月和2022年7月，安陽經開產投與公司、何秋安先后簽署了《<岷山環能高科股份公司增資協議>之補充協議》《<岷山環能高科股份公司增資協議>之補充協議（二）》。

公司2021年12月增資擴股過程中，投資人安陽市中豫錦明硅業有限公司、安陽市景明供應鏈管理服務合伙企業（有限合伙）、河南巴諾電子科技有限公司、河南希旺鋼鐵有限公司、江蘇捷創新材料有限責任公司、安陽金輝環保科技有限公司、安陽言必行鋼鐵貿易有限公司、安陽市群袖塑業有限責任公司、安迅電力建設有限公司、戴樂亭、李培艷、安陽市太行二手車交易市場有限責任公司、曹素芳（共計13方投資人）作為甲方與公司（作為乙方、目標公司）及何秋安（作為丙方）簽署了《岷山環能高科股份公司增資協議》。

上述協議涉及的特殊投資條款主要包括上市目標（包括但不限于在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市）、經營業績目標、股權回購等，根據協議約定，目前該等特殊投資條款處于終止狀態，在2023年12月31日前公司未實現上市時將恢復效力，但如果截至2023年12月31日公司尚處于上市審核狀態或審核通過結果有效期內，則上市截止日順延至審核終止日或審核通過結果有效期終止日。因此，在公司處于北交所上市審核直至成功上市以后的期間內，該等特殊條款均不會對公司的經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面造成影響。

四、實控人股權存在質押，為公司貸款提供擔保

截至最新披露，何秋安、王愛云、何占源及其一致行動人永鑫合伙合計直接持有公司11,835.36萬股公司股權，占公司總股本比例為59.61%。目前，何秋安、王愛云、何占源及其一致行動人永鑫合伙將其合計持有的2,575.14萬股公司股權(占公司總股本比例為12.97%)質押給了兩家銀行類金融機構，用于為公司5,500萬元銀行貸款提供股權質押擔保。其中，何秋安質押350.00萬股、王愛云質押1,422.42萬股、何占源質押120.20萬股、永鑫合伙質押682.52萬股，合計質押2,575.14萬股公司股權。

據披露，報告期內，公司被關聯方擔保（擔保未履行完畢）主要情況如下：

注：未履行完畢的擔保到期日為主債務履行期限屆滿之日起兩年或三年；擔保是否履行完畢截至報告期末。